1. Resumen

Softline se compromete a llevar a cabo su actividad de forma transparente y de acuerdo con las normas éticas más estrictas.  Esto significa que la actividad de Softline debe llevarse a cabo en estricto cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables en todo momento, incluso en el ámbito del soborno, la corrupción y el fraude. 

Softline tiene un enfoque de tolerancia cero con respecto a todas las formas de soborno, corrupción y fraude, y hace todo lo posible para eliminar y prevenir las causas y situaciones que pueden generar y alimentar el soborno, la corrupción y el fraude. Estos esfuerzos y comportamientos son cruciales para el éxito de Softline.

Softline espera que todos sus Empleados y Socios comerciales se comprometan y se adhieran a las prácticas descritas en esta política y a las leyes relacionadas con el soborno, la corrupción y el fraude que se aplican en los sectores público y privado dondequiera que hagamos negocios. 

Esta Política establece las normas y describe las instrucciones que deben seguir los Empleados y Socios comerciales de Softline al hacer negocios en todo el mundo con el fin de prevenir el soborno, la corrupción y el fraude.  

2. Alcance

Esta Política se aplica a todos los Empleados y Socios comerciales.  Debe consultar la Política de Due Diligence de los Socios comerciales para obtener más información y requisitos en relación con los Socios comerciales. 

3. Términos y definiciones

Los términos definidos en esta Política aparecen en negrita.  Los términos definidos que se emplean en esta Política tendrán el siguiente significado.

Libros y Registros significa cuentas, libros, registros, facturas, correspondencia, papeles y otros documentos que registran y reflejan los negocios, transacciones y otras actividades de Softline, ya sea por escrito o en cualquier otra forma (incluyendo la electrónica).

Soborno o cohecho significa cualquier oferta directa o indirecta, promesa, entrega, solicitud, acuerdo para recibir, aceptación o recepción de cualquier pago, regalo o cualquier otra ventaja de valor (financiera o de otro tipo), a o de cualquier persona (incluyendo cualquier individuo o entidad corporativa), con el fin de inducir a esa persona (o a cualquier otra persona) a desempeñar su papel de forma indebida o para asegurar cualquier beneficio o ventaja indebida para Softline o cualquier otra persona. 

Socio comercial significa cualquier persona que preste servicios a Softline o que actúe de otro modo para y/o en nombre de Softline, incluyendo proveedores de servicios, consultores, asesores, contratistas, distribuidores, agentes, intermediarios comerciales y otros intermediarios.

Se entiende por Patrocinio comercial la prestación de apoyo financiero o en especie a un evento, persona u organización a cambio de la oportunidad de promocionar la marca y/o el personal de esa entidad o de acceder a servicios, a un evento o a otras oportunidades de marketing.

Jefe de Cumplimiento se refiere al Jefe Global de Cumplimiento de Softline.

Se entiende por Conflicto de intereses (o Conflicto) cualquier situación en la que una persona, o un miembro de su familia, tenga un interés personal o externo que pueda parecer que influye en el ejercicio objetivo del juicio en los deberes oficiales para Softline, independientemente de que realmente influya en ese ejercicio del juicio.

Se entiende por Corrupción todo acto realizado para obtener alguna ventaja indebida incompatible con un deber oficial; el uso indebido de un puesto o cargo para obtener algún beneficio, ya sea personal o para otra persona, en contra de un deber oficial.

Director significa cualquier miembro del Consejo de Administración de una corporación, asociación u otro organismo constituido.

Empleado significa cada gerente, Director, empleado, trabajador o funcionario contratado de forma permanente o bajo un contrato de trabajo de duración determinada u ocasional por Softline, incluyendo cualquiera de los trabajadores de la agencia, trabajadores temporales, trabajadores ocasionales, trabajadores a tiempo parcial, aprendices o pasantes de Softline.

Por Pagos de facilitación se entiende cualquier pago a un funcionario público, realizado con el fin de acelerar o garantizar la realización de acciones gubernamentales rutinarias (por ejemplo, la tramitación de un visado o la emisión de una factura o permiso de aduana) que no están expresamente previstas por la ley.

Por Fraude se entiende todo acto intencionado de tergiversación de un hecho para obtener una ventaja injusta o ilícita en beneficio comercial o personal, el robo, el abuso de posición o de autoridad y el despilfarro o la destrucción intencionada e ilícita de bienes o recursos.

Por Cabildeo se entiende cualquier acto individual o colectivo que intente influir en las decisiones tomadas por los gobiernos, funcionarios, legisladores u otros organismos reguladores.

Contribuciones políticas : cualquier contribución monetaria o no monetaria, como recursos e instalaciones, para apoyar a partidos políticos, candidatos o campañas.

Funcionario público significa cualquier :

• funcionario del gobierno o cualquier persona autorizada por la ley para desempeñar cualquier función pública;
• funcionario elegido o designado;
• empleado o funcionario de la administración pública y/o de la autoridad local, incluyendo, pero sin limitarse a ello, las instituciones educativas, sanitarias y militares, las autoridades policiales y aduaneras, los servicios fiscales y de migración, las organizaciones que emiten licencias, sanciones y permisos estatales;
• empleado o funcionario de una compañía, empresa, agencia, organización comercial o entidad que sea total o parcialmente propiedad o esté controlada por el estado;
• empleado o funcionario de organizaciones internacionales, incluidas, entre otras, la Organización de las Naciones Unidas, el Comité Olímpico Internacional, el Comité Internacional de la Cruz Roja y la Media Luna Roja;
• líder y activista de un partido político;
• candidato a un cargo político;
• miembros de las familias reales;
• funcionarios honorarios del gobierno; y
• otras personas que ocupen un cargo legislativo, administrativo, militar o judicial de cualquier tipo.  

Softline significa Axion Holding Cyprus Limited (o cualquier sucesor) y cualquier entidad, operación o inversión que sea propiedad de Axion Holding Cyprus Limited en más de un 50%.  

Los tangibles u otros objetos de valor significan:

• dinero (incluidos los pagos de facilitación);
• regalos;
• gastos de representación o de hospitalidad;
• ofertas de trabajo (incluso para los familiares de una persona);
• promesas de empleo en el futuro;
• descuentos en productos, que no están disponibles para los compradores habituales;
• el pago de los gastos de viaje, manutención y representación;
• favores personales;
• Contribuciones políticas;
• Donaciones caritativas;
• Patrocinios comerciales; y/o
• cualquier otra ventaja o beneficio (financiero o no). 

4. Obligaciones

4.1 Obligaciones de los empleados 

Los empleados están obligados a:

• leer, comprender y seguir esta Política y cualquier otro documento destinado a su aplicación;
• demostrar ética, integridad y responsabilidad en todo momento y esperar lo mismo de los demás;
• Dirigir cualquier pregunta, preocupación o cualquier violación conocida o sospechosa de esta Política al Jefe de Cumplimiento o a través de los canales descritos en la Política Speak Up ("Háblalo") ; y
• recibirán formación sobre esta política en el momento de la incorporación y cuando lo requiera Softline, pero al menos una vez al año.  Todos los empleados deben completar esta formación con éxito; y
• cuando estén en el ámbito de su empleo, notificar a los Socios comerciales los requisitos del presente documento y aplicar la Política de Due Diligence de los Socios comerciales.

4.2 Obligaciones de los gestores 

Además de lo anterior, los directivos están obligados a garantizar que los Empleados y Socios comerciales sigan los requisitos e instrucciones establecidos en esta Política y reciban formación continua sobre la misma y sus requisitos.

4.3 Función de Cumplimiento / Obligaciones del Jefe de Cumplimiento 

La Función de Cumplimiento / Jefe de Cumplimiento es:

• está obligado a revisar y, en su caso, actualizar anualmente esta Política y cualquier otro documento destinado a su aplicación;
• está obligada a organizar la formación y la educación en materia de lucha contra el soborno y la corrupción para todos los Empleados en el momento de la incorporación y cuando lo decida Softline, pero al menos una vez al año, y a asegurarse de que todos los Empleados completen dicha formación y educación con éxito; 
• responsable de la aplicación de esta Política;
• está obligado a informar al Consejo de Administración de Softline al menos trimestralmente sobre la aplicación de esta Política.  El Jefe de Cumplimiento planteará al Consejo de Administración de Softline, tan pronto como sea posible, cualquier infracción real o presunta de esta Política, o de cualquier ley o reglamento relacionado con el soborno, la corrupción o el fraude; y
• está obligado a proporcionar a los Empleados y Socios comerciales asesoramiento y apoyo en materia de cumplimiento de esta Política y de la legislación pertinente.

5. Disposiciones

5.1 Prohibición de sobornos 

El soborno y la corrupción pueden adoptar muchas formas: pueden ser evidentes, por ejemplo, un soborno en efectivo, o más sutiles, por ejemplo, ofertas de trabajo, comisiones y regalos u hospitalidad excesivos. Para garantizar el cumplimiento de los requisitos de la legislación y de la presente Política, se han elaborado las siguientes normas e instrucciones en el marco de nuestro sistema de gestión antisoborno, que deben seguir todos los Empleados y Socios comerciales.

Los Empleados y Socios comerciales no deben :

• hacer, apoyar, ofrecer o permitir, prometer, solicitar, acordar recibir, aceptar y/o recibir cualquier pago o cualquier ventaja financiera o de otro tipo como sobornos (directa o indirectamente);
• prometer, pagar, donar, transferir, ofrecer o proporcionar directa o indirectamente (incluso a través de terceros) Tangibles u otros objetos de valor en cualquier forma a Funcionarios Públicos por razones que no estén expresamente previstas por la ley (por ejemplo, no se prohibirían los pagos legítimos y legales proporcionados a Funcionarios Públicos por servicios prestados).  Los Empleados y Socios comerciales siempre deben pecar de precavidos al tratar con funcionarios públicos;
• transferir, directa o indirectamente (incluso a través de terceros) cualquier Tangible u otros objetos de valor a los hijos, cónyuges u otros parientes inmediatos o asociados de cualquier Funcionario Público, o a cualquier otra persona a la que un Funcionario Público haya solicitado que se realice dicha transferencia por razones que no estén expresamente previstas por la ley (y si los Empleados o Socios comerciales proponen transferir Tangibles u otros objetos de valor a dichas personas cuando esté expresamente previsto por la ley, deberán, no obstante, obtener la aprobación previa por escrito del Jefe de Cumplimiento); o
• realizar pagos de facilitación o sobornos de cualquier tipo, excepto cuando se requiera realizar dicho pago para evitar un riesgo para la vida o lesiones personales (en tales circunstancias, el pago debe comunicarse al Jefe de Cumplimiento tan pronto como sea posible y el pago debe registrarse adecuadamente en los Libros y Registros correspondientes).

Algunas tasas administrativas o de tramitación rápida están permitidas y no suponen pagos de facilitación, siempre que estén permitidas o sean exigidas específicamente por la legislación local escrita. Sin embargo, no se aceptarán los pagos que se realicen en virtud de una práctica común o de acuerdo con las tradiciones culturales, en contraposición a una ley escrita transparente.

Las prohibiciones anteriores se aplicarán, independientemente de que los fondos de Softline se utilicen para ofrecer o realizar dicho Soborno o Tangibles u otros objetos de valor e independientemente de que éstos se prometan, den u ofrezcan, directa o indirectamente, a través de terceros (como agentes, consultores, gerentes de ventas, distribuidores, revendedores y subcontratistas).

Cuando se exija o solicite un soborno, el Empleado o Socio comercial deberá:

• negarse a pagar o proporcionar la ventaja objeto del Soborno y explicar que Softline no realiza, en ningún caso, dichos pagos ni proporciona dichas ventajas, ya que éstas contradicen lo dispuesto en la legislación aplicable y en las políticas y directrices de Softline sobre el cumplimiento de la ética empresarial y las normas internas;
• explicar que dicha denegación es definitiva;
• no utilizar ningún medio de comunicación no verbal, incluidos los gestos y las posturas, y no dar ninguna pista que implique un entendimiento mutuo para evitar cualquier suposición sobre la posibilidad de acciones que no se ajusten a esta Política;
• en el caso de un Empleado, alertar a su superior jerárquico y al Jefe de Cumplimiento  o, en el caso de un Socio comercial, alertar a su contacto principal en Softline, que estará obligado a informar al Jefe de Cumplimiento; y
• cuando se trate de un socio de una empresa conjunta o de un representante de Softline, explicar que no están autorizados a realizar pagos ni a proporcionar ningún otro beneficio en nombre de Softline y que la relación con ellos se terminará si se realiza dicho pago o se otorga dicho beneficio.

5.2 Prohibición del fraude

El fraude puede adoptar muchas formas.  Por ejemplo, podría incluir la falsificación de cuentas y estados financieros y la realización de reclamaciones de gastos falsas, la realización de transacciones fraudulentas y la falsificación de inventarios.

Todos los Empleados y Socios comerciales deben:

• no participar (directa o indirectamente), o facilitar de otro modo, ningún fraude;
• proteger nuestra propiedad y utilizarla con honestidad y cuidado; y
• comprender los controles y procedimientos internos pertinentes para su trabajo que buscan reducir el riesgo de que se produzca un fraude.

5.3 Gastos, regalos y donaciones  

Todos los gastos (incluidos los de hospitalidad y entretenimiento), regalos y donaciones deben:

• ser para un propósito comercial legítimo, directamente relacionado con el negocio de Softline, de una naturaleza y valor que esté en línea con las normas de la industria en el lugar en el que se dan o reciben, y razonable y apropiado.  El valor adecuado variará según el país o la región, y un valor aceptable en algunos países puede ser inaceptablemente alto en otros, por lo que siempre hay que tener en cuenta el riesgo de que incluso un valor bajo pueda ser inadecuado; 
• no pueda interpretarse razonablemente como un soborno;
• no ponerle a usted o a Softline en una posición comprometida o embarazosa;
• no se utilizará para influir indebidamente o aparentar influir en usted o en cualquier otra persona, ni tendrá la intención de obtener o conservar indebidamente negocios o cualquier ventaja comercial;
• no se ofrecerá ni aceptará de una persona u organización que tenga reputación de deshonestidad o de conducta poco ética o ilegal;
• no se ofrece ni se recibe con ninguna parte con la que Softline se comprometa en un proceso de licitación o concurso abierto;
• ser puntual o poco frecuente;
• no dar lugar a un Conflicto de intereses;
• no infringir las políticas o las leyes, normas o reglamentos locales aplicables a usted o a la persona que lo da o recibe.  Es su responsabilidad comprobarlo;
• ser aprobado previamente por su gerente por escrito antes de que se realice, compre o acepte el gasto, el regalo o la donación si su valor es superior a $100 o su equivalente; sin embargo, todos los gastos relacionados con los Funcionarios Públicos deben ser aprobados independientemente de su coste (véase más adelante); y
• estar respaldados por recibos (siempre que sea posible) y estar registrados de forma completa y precisa en los Libros y Registros pertinentes de Softline de forma oportuna y de acuerdo con los requisitos legales y contables aplicables. 

Los regalos nunca deben ser en metálico ni su equivalente en metálico (como una tarjeta regalo). 

Todos los regalos o atenciones recibidos de los Funcionarios públicos, o que se propongan hacerles, (cuando la legislación aplicable lo permita) deben ser objeto de una aprobación previa por escrito del Jefe de Cumplimiento , independientemente de su valor.

Para mayor claridad, los regalos de bajo valor (no más de $ 10 o su equivalente) designados para un anuncio (que normalmente llevan el logotipo impreso de Softline o de un Socio comercial) no se consideran regalos y pueden hacerse a los Funcionarios públicos sin aprobación previa, siempre que dichos pagos sean para fines comerciales legítimos y se registren adecuadamente en los Libros y Registros de Softline.

Las donaciones benéficas a favor de organizaciones de terceros no pueden utilizarse para influir en las decisiones de un cliente en materia de adquisiciones, en las decisiones de los Funcionarios públicos o en cualquier otra decisión de un tercero para obtener condiciones o ventajas comerciales favorables. Las donaciones benéficas sólo pueden hacerse a fondos benéficos registrados y deben registrarse adecuadamente en los Libros y Registros de Softline.

5.4 Contribuciones Políticas, Cabildeo, Patrocinios Comerciales y Comisiones 

Las contribuciones políticas, los patrocinios comerciales o los pagos de comisiones nunca deben utilizarse como una forma de soborno y no deben dar lugar a ninguna ventaja comercial inmediata para Softline.  Todos estos pagos, cuando lo permita la legislación aplicable, deben quedar debidamente registrados en los correspondientes Libros y Registros.

No puede hacer contribuciones políticas ni participar en Cabildeo, a menos que lo apruebe previamente por escrito el Jefe de Cumplimiento. 

Cualquier actividad política personal emprendida por usted a título personal debe mantenerse totalmente separada de Softline y no puede referirse a Softline ni utilizar los recursos de Softline . 

Cualquier patrocinio comercial y pago de comisiones debe formalizarse en un acuerdo legalmente vinculante, debe recibir la aprobación previa por escrito del Jefe de Cumplimiento, independientemente de su coste, y debe registrarse adecuadamente en los Libros y Registros correspondientes.

5.5 Conflictos de intereses

Los Empleados y los Socios comerciales deben tratar de evitar cualquier relación, influencia o actividad que perjudique, o parezca perjudicar, su capacidad para realizar su trabajo o tomar decisiones justas y objetivas en el desempeño de su trabajo, o que no sea en el mejor interés de Softline, de acuerdo con la Política de Conflicto de Intereses.  Esto incluirá, por ejemplo, las transacciones comerciales con una persona asociada a ellos (por ejemplo, cónyuges, hijos, padres y otras relaciones personales cercanas).

Cuando  surja un Conflicto de intereses, los Empleados y Socios comerciales deben:

• informar rápidamente de la situación al Jefe de Cumplimiento   antes de realizar cualquier transacción comercial; y
• llevar a cabo cualquier medida requerida por el Jefe de Cumplimiento para resolver el Conflicto de intereses.

5.6 Libros y Registros 

Los Empleados y Socios comerciales de Softline están obligados a seguir los procedimientos contables y de información establecidos con el fin de reflejar con precisión cada transacción y apoyar el sistema de control contable interno y mantener Libros y Registros precisos.

Todas las transacciones y pagos (incluidos los regalos) deben registrarse de forma adecuada, justa y precisa, no sólo en los libros de contabilidad general, sino también en todos los documentos originales, incluidas las facturas, los recibos y los documentos de gastos. Estos requisitos están diseñados para prevenir el soborno y el fraude.

6. Hablar y denunciar

Cualquier Empleado que tenga conocimiento de la violación de esta política o de cualquier otro evento o circunstancia que dé lugar a una violación real o presunta de las leyes relacionadas con el soborno, la corrupción o el fraude por parte de cualquiera de los empleados o socios comerciales de Softline, está obligado a plantear el problema de acuerdo con la Política de Speak Up.  Los Empleados y Socios comerciales pueden denunciar un asunto de forma anónima (aunque les animamos a que lo hagan de forma oficial).

La forma en que los empleados responden a estos problemas es crucial para la capacidad de Softline de prevenir los sobornos, la corrupción y el fraude y mantener sus principios éticos y su reputación empresarial.

La alta dirección de Softline proporcionará un amplio apoyo a cualquiera de sus Empleados o Socios comerciales que se niegue a participar en sobornos, corrupción o fraude o que denuncie de buena fe cualquier asunto de acuerdo con la Política Speak Up.  El comportamiento de represalia resultante de la denuncia de buena fe de acuerdo con la Política de Speak Up nunca es aceptable y los Empleados y Socios comerciales no serán castigados por la denuncia de buena fe (incluso si su preocupación no está justificada).  Aquellos que adopten un comportamiento de represalia serán objeto de medidas disciplinarias.

7. Violación de esta Política

Cuando Softline sea informada de cualquier incumplimiento de esta Política o de cualquier evento o circunstancia que dé lugar a un incumplimiento real o presunto de cualquier ley relacionada con el soborno, la corrupción o el fraude, iniciará una investigación interna adecuada al respecto e implicará a las autoridades policiales y otras autoridades competentes, si es necesario.

Todos los Empleados y Socios comerciales son responsables del cumplimiento de esta Política y de cualquier otro documento destinado a su aplicación. El incumplimiento de los requisitos de esta Política será motivo de medidas disciplinarias que pueden llegar a incluir el despido o la finalización de la relación comercial.  Además, las personas que infringen la legislación contra el soborno y la corrupción pueden ser procesadas, multadas y/o encarceladas. 

Cualquier pregunta sobre esta política puede plantearse al Jefe de Cumplimiento o enviarse por correo electrónico a compliance@softline.com.

8. Historial de revisiones

Edición No	Versión No	Fecha de emisión	Resumen de los cambios
1	1.0	Junio de 2021	Documento inicial
2	2.0	Julio de 2021	Revisión del documento inicial
3	3.0	Agosto de 2021	Documento final

S.V. Chernovolenko,
Director General de Softline

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