1. Introducción

Softline está comprometida en realizar sus negocios de forma transparente y de acuerdo con los más altos estándares éticos. Esto significa que Softline debe conducir siempre sus negocios cumpliendo estrictamente las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo las relacionadas con Soborno, Corrupción y Fraude.

Softline tiene tolerancia cero a cualquier forma de Soborno, Corrupción y Fraude y realiza el mayor esfuerzo para eliminar y prevenir las causas y situaciones que puedan contribuir y fomentar el Soborno, la Corrupción y el Fraude. Tales esfuerzos y comportamientos son fundamentales para el éxito de Softline.

Softline espera que todos sus Empleados y Socios de Negocios se comprometan, adhieran y apoyen totalmente las prácticas definidas en esta Política, así como también las leyes relacionadas con Soborno, Corrupción y Fraude aplicables en los sectores público y privado y en cualquier ámbito en el que hagamos negocios.

Esta Política establece los estándares y define las instrucciones que deben ser seguidas por los Empleados y Socios de Negocios de Softline para hacer negocios a nivel mundial previniendo el Soborno, la Corrupción y el Fraude.

2. Alcance

Esta Política aplica a todos los Empleados y Socios de Negocios. Para mayor información y requisitos aplicables a los Socios de Negocios consultar la Política de Due Diligence para Socios de Negocios.

3. Definiciones

Todos los términos definidos en esta Política están destacados en negrita. Los términos definidos utilizados en esta Política tienen el siguiente significado:

Libros y Registros:  cuentas, libros, archivos, facturas, correspondencia, papeles y otros documentos que registran y reflejan los negocios, transacciones y otras actividades de Softline ya sean escritos o de cualquier otra forma (incluyendo electrónica).

Soborno: cualquier oferta, promesa, entrega, solicitud, acuerdo para recibir, aceptación o recepción, directa o indirecta, de cualquier pago, regalo u otra ventaja (financiera o no), para o de una persona (física o jurídica o ideal) con el objetivo de inducir a esa persona (u otra) a cumplir con sus funciones de modo impropio o para asegurar una ventaja o beneficio indebido para Softline o cualquier otra persona.

Socio de Negocios: cualquier persona que provee servicios a Softline o que de algún modo actúa para o en nombre de Softline incluyendo proveedores de servicios, consultores, asesores, contratistas, distribuidores, agentes, intermediarios comerciales u de otro tipo.

Patrocinio Comercial: aporte de fondos o cualquier tipo de apoyo para un evento, persona y organización a cambio de la oportunidad de promover la marca de esa entidad y/o su personal o el acceso a servicios, eventos u otras oportunidades de marketing.

Oficial de Cumplimiento significa el Oficial de Cumplimiento Global de Softline

Conflicto de Intereses (o Conflicto): cualquier situación en la cual una persona, o un miembro de su familia, tiene un interés personal o externo que podría influir o dar la apariencia de influir, aun cuando no la haga realmente, en las decisiones vinculadas a sus funciones en Softline.

Corrupción: cualquier acción de dar alguien una ventaja indebida en contra de una obligación oficial; la utilización indebida de una posición o cargo para procurar un beneficio personal o para un tercero incumpliendo con un deber oficial.

Director: miembro del órgano Directorio de una compañía, asociación u otra persona jurídica.

Empleado: cada gerente, Director, empleado, trabajador o funcionario contratado en forma permanente, circunstancial o a plazo fijo por Softline, incluyendo trabajadores por agencia, temporales, eventuales, a tiempo parcial, pasantes o internos.

Pagos de facilitación: pago realizado a un Funcionario Público para acelerar o asegurar la realización de un trámite de rutina (ej. visas, trámites aduanales o permisos) que no están expresamente prohibidos por la ley.

Fraude: cualquier acción intencional para tergiversar un hecho con el objetivo de asegurar una ventaja indebida e ilegal para un negocio o beneficio propio, robo, abuso de posición o autoridad y/o el uso indebido o destrucción de bienes o recursos.

Lobby o Cabildeo: cualquier acción individual o colectiva tendiente a influenciar las decisiones del gobierno, miembros del gobierno, legisladores u otros entes reguladores.

Contribuciones Políticas: cualquier contribución en dinero o no, tales como recursos y espacios físicos, para apoyar partidos políticos, candidatos o campañas.

Funcionario público incluye cualquier:

• Funcionario de gobierno o persona que está autorizada por la ley a realizar funciones públicas;
• Funcionarios elegidos o designados;
• Empleado o funcionario de gobierno y/o autoridad local, incluyendo, pero no limitado a instituciones educativas, de salud y militares, autoridades judiciales y aduanales, migraciones, impuestos, organizaciones que otorgan permisos estales, licencias y sanciones;
• Empleados o funcionarios de una compañía, empresa, agencia, organización de negocios o entidades que son total o parcialmente propiedad estatal o controladas por el Estado;
• Empleados o funcionarios de organizaciones internacionales, incluyendo, a modo enunciativo, la Organización de Naciones Unidas, el Comité Olímpico Internacional, Federación Internacional de Sociedades de la Cruz Roja y de la Media Luna Roja;
• Líder o activista de un partido político;
• Candidato a un cargo político;
• Miembros de las familias reales;
• Funcionarios gubernamentales honorarios; y
• Otras personas que tienen una posición legislativa, administrativa, militar o judicial de cualquier clase.​

Softline: Axion Holding Cyprus Limited (o cualquier sucesor) y cualquier entidad, operación o inversión con una participación de Axion Holding Cyprus Limited superior al 50%.  

Bienes tangibles u otros valores:

• dinero (incluidos los Pagos de Facilitación)
• regalos
• entretenimiento y gastos de hospitalidad;
• ofertas de trabajo (incluidas las dirigidas a familiares)
• promesas de empleo futuro
• descuento en productos, que no están disponibles para compradores comunes
• pagos de viajes, gastos de alojamiento y entretenimiento
• favores personales
• Contribuciones Políticas
• Donaciones o contribuciones benéficas
• Patrocinio Comercial; y/o
• Cualquier otra ventaja o beneficio (financiero o no) 

4. Obligaciones

4.1 Obligaciones del empleado

Los empleados deben:

• Leer, entender y respetar esta Política y cualquier otro documento vinculado con su implementación;
• Actuar de forma ética, íntegra y responsable todo el tiempo y esperar que los otros hagan lo mismo; 
• Dirigir cualquier pregunta, duda, o información sobre violaciones conocidas o sospechadas de esta Política al Oficial de Cumplimiento o través de los canales establecidos en la Política de Denuncias;
• Dirigir cualquier pregunta, duda, o información sobre violaciones conocidas o sospechadas de esta Política al Oficial de Cumplimiento o través de los canales establecidos en la Política de Denuncias.
• Recibir capacitación sobre esta Política o lineamientos cada vez que sea solicitado por Softline, pero al menos anualmente. Todos los Empleados deben completar esta capacitación exitosamente; y
• En el ámbito de su empleo, notificar a los Socios de Negocios sobre los requisitos aquí definidos y aplicar la Política de Due Diligence para Socios de Negocios

4.2 Obligaciones de los gerentes

Adicionalmente a lo descripto en el punto anterior, los gerentes deben asegurar que los Empleados y los Socios de Negocios cumplan con los requisitos e instrucciones establecidos en esta Política y reciban capacitación permanente sobre esta Política

4.3 Obligaciones de la Función de Cumplimiento/ Oficial de Cumplimiento

La Función de Cumplimiento / Oficial de Cumplimiento está:

• Obligado a revisar, anualmente, y, si fuese necesario, actualizar esta Política y cualquier otro documento necesario para su implementación.
• Obligado a organizar capacitaciones y entrenamientos sobre antisoborno y anticorrupción para todos los Empleados en la inducción y cada vez que Softline lo solicite, pero al menos anualmente, y a asegurar que todos los Empleados completan los cursos y entrenamientos de manera exitosa 
• A cargo de la implementación de esta Política
• Obligado a informar al Directorio de Softline al menos trimestralmente sobre la implementación de esta Política. El Oficial de Cumplimiento informará cualquier violación o sospecha de violación de esta Política o de cualquier ley o regulación relacionada con Soborno, Corrupción o Fraude al Directorio de Softline tan pronto como sea posible; y
• Obligado a asesorar y apoyar a los Empleados y Socios de Negocios en temas vinculados con el cumplimiento de esta Política y la legislación relevante.

5. Disposiciones

5.1 Prohibición de Sobornos

El Soborno y la Corrupción pueden adoptar muchas formas: algunas pueden ser obvias como la entrega de dinero en efectivo o más sutiles, como por ejemplo ofertas de trabajo, comisiones, regalos y hospitalidades en exceso. Para asegurar el cumplimiento de la ley y de esta Política, se desarrollaron las siguientes reglas e instrucciones dentro del marco de nuestro sistema anticorrupción y deben ser cumplidas por todos los Empleados y Socios de Negocios

Los Empleados y los Socios de Negocios no deben

• Realizar, apoyar, ofrecer o permitir, prometer, solicitar, acordar recibir, aceptar y/o recibir pagos, ventajas financieras u de otro tipo como Sobornos (directa o indirectamente)
• Directa o indirectamente (inclusive a través de un tercera) prometer, pagar, donar, transferir, ofrecer o dar Bienes Tangibles u otros valores en cualquier forma a un Funcionario Público por razones que no estén expresamente previstas por la ley (por ejemplo, no están prohibidos los pagos legítimos y legales a un Funcionario Público por servicios prestados). Los Empleados y los Socios de Negocios deberán siempre extremar medidas de precaución cuando interactúen con Funcionarios Públicos.
• Transferir, directa o indirectamente (incluyendo a través de terceros), cualquier Bien Tangible u otro valor a la esposa/o, hijos, familiares directos o asociados del Funcionario Público o a cualquier otra persona a la que el Funcionario Público haya solicitado se le realice tal transferencia por razones que no están expresamente previstas por la ley; o
• Realizar Pagos de Facilitación o retornos de cualquier tipo excepto cuando la realización de ese pago sea requerida para evitar riesgo de vida o lesiones (en tal caso, el pago debe ser reportado al Oficial de Cumplimiento tan pronto como sea posible y debe ser registrado adecuadamente en los Libros y Registros aplicables)

Algunos aranceles administrativos o tarifas específicas para trámites rápidos están permitidos por la ley y no constituyen Pagos de Facilitación, siempre y cuando sean legítimos o solicitados específicamente por la ley local. No son admisibles en oposición a los definidos por la ley, los pagos realizados siguiendo una práctica común, costumbre o para mantener una tradición cultural.

Las prohibiciones descriptas anteriormente son aplicables, sin importar si son fondos de Softline, para el ofrecimiento o entrega de Sobornos o Bienes Tangibles u otros valores y sin distinción de que la promesa, entrega u oferta haya sido realizada en forma directa o indirecta a través de terceros (tales como agentes, consultores, gerentes de ventas, distribuidores, revendedores o subcontratistas)

Cuando se le solicita o requiere un Soborno, el Empleado o el Socio de Negocios debe

• Rehusarse a pagar o dar la ventaja objeto del Soborno y explicar que Softline no realiza, bajo ninguna circunstancia, esa clase de pagos o entrega de ventajas, en tanto contradicen la legislación aplicable y las políticas de Softline, así como también las instrucciones sobre ética en los negocios y reglas internas.
• Explicar que el rechazo es definitivo
• No utilizar formas de comunicación no verbal, incluyendo gestos y posiciones, que pudiesen insinuar entendimiento mutuo para prevenir cualquier creencia sobre la posibilidad de actuar en forma contraria a esta Política
• El Empleado deberá informar a su superior y al Oficial de Cumplimiento, y el Socio de Negocios a su contacto principal en Softline, quien deberá informar al Oficial de Cumplimiento; y
• Si se trata de un socio de Joint Venture o de un representante de Softline, éste deberá explicar que no está autorizado para realizar pagos o proveer otros beneficios en nombre de Softline y que la relación con ellos finalizará de realizar tales pagos u otorgar tales beneficios

5.2 Prohibiciones sobre Fraude

El Fraude puede tener diferentes formas. Incluye, por ejemplo, la falsificación de registros contables y financieros, la rendición de gastos inexistentes, participar de maniobras fraudulentas y alterar inventarios.

Todos los Empleados y Socios de Negocios deben:

• No cometer (directa o indirectamente) o facilitar cualquier tipo de Fraude
• Proteger los bienes y utilizarlos de forma honesta y cuidadosa; y
• Entender que los controles internos y los procedimientos relevantes de cada una de las funciones buscan reducir el riesgo de ocurrencia de Fraude

5.3 Gastos, regalos y donaciones 

Todos los gastos (incluyendo los de hospitalidad y entretenimiento), regalos y donaciones deben:

• Tener un propósito legítimo, directamente vinculado a los negocios de Softline, ser razonables, apropiados y de una naturaleza y valor tal que se encuentren en línea con las prácticas de la industria vigentes para la entrega o recepción. El valor apropiado puede variar por país o región, y un valor aceptable en algunos países puede ser demasiado alto en otros, es por ello que debemos estar alertas del riesgo existente ya que cosas de bajo valor podrían ser inapropiadas.
• No poder ser interpretado en un modo razonable como un Soborno
• No exponer a Softline o la persona a una situación comprometida o embarazosa
• No ser utilizados para influir indebidamente o aparentar influir a usted o alguien más o tener la intención de obtener inapropiadamente o conservar un negocio o una ventaja comercial;
• no ser ofrecidos o aceptados por una persona o una organización que tiene una reputación de deshonestidad, falta de ética o conductas ilegales;
• No ser ofrecidos o recibidos por un tercero con el que Softline está comprometida en una licitación pública o proceso de oferta;
• Ser por única vez o poco frecuentes
• No causar Conflicto de Intereses
• No incumplir con políticas o leyes locales, reglas o procedimientos aplicables a usted o la persona dando o recibiéndolos. Cada uno es responsable por verificar esto;
• Preaprobados por su gerente en forma previa a la realización del gasto, regalo o donación, compra o aceptación si el monto es superior a USD 100 o equivalente, sin embargo, todos los gastos vinculados con Funcionarios Públicos deben ser aprobados en forma previa sin importar su costo (ver más detalles abajo); y
• Respaldado por recibos o facturas (siempre que sea posible) y registrados en forma completa y precisa en los Libros y Registros aplicables de Softline en forma oportuna y adecuada al marco legal y principios contables aplicables 

Los regalos no deben ser nunca en efectivo o equivalentes (tales como tarjetas de regalo) 

Cualquier regalo u hospitalidad recibida de, o propuesta para ser realizada a un Funcionario Público (donde esté permitido por la ley local) está (con independencia de su valor) sujeto a aprobación previa por escrito del Oficial de Cumplimiento.

Cabe aclarar que, los obsequios cuyo valor no supere los USD 10 o equivalente, destinados a publicidad (que usualmente tienen impreso el logo de Softline o de un Socio de Negocios) no son considerados regalos y pueden ser entregados a Funcionarios Públicos sin aprobación previa, siempre que el pago asociado sea realizado con un objetivo legítimo de negocios y registrado en forma apropiada en los Libros y Registros.

Las contribuciones benéficas en favor de una organización externa no deben ser utilizadas para influenciar la decisión de compra de un cliente, un Funcionario Público o alguna otra decisión de un tercero para obtener condiciones favorables o ventajas en un negocio. Las Contribuciones Benéficas deben ser solo dirigidas a organizaciones de caridad debidamente constituidas y registradas en los Libros y Registros de Softline.

5.4 Contribuciones Políticas, Lobby, Patrocinio Comercial y comisiones

Las Contribuciones Políticas, Patrocinios Comerciales y los pagos de comisiones nunca deberán ser utilizados como una forma de Soborno y no deben ser otorgados para obtener una ventaja de negocio inmediata para Softline. Tales pagos, donde estén permitidos por la ley aplicable, deberán ser registrados en los Libros y Registros pertinentes.

No se podrá realizar una Contribución Política o contratar una gestión de Lobby o Cabildeo sin la autorización previa del Oficial de Cumplimiento.

Cualquier actividad política personal deberá separarse de Softline cuyos recursos y nombres no podrán ser utilizados a tal efecto.

El Patrocinio Comercial y el pago de comisiones deberán ser formalizados por escrito, recibir, sin importar el monto, la aprobación previa del Oficial de Cumplimiento, y registrados en forma precisa en los Libros y Registros aplicables.

5.5 Conflicto de Intereses

Los Empleados y los Socios de Negocios deberán evitar cualquier relación, influencia o actividad que afecte o pudiese afectar su capacidad de cumplir con su trabajo, de tomar decisiones justas y objetivas en el desarrollo del mismo, o de no priorizar el mejor interés de Softline, de acuerdo con lo establecido en la Política de Conflicto de Intereses. Esto incluye, por ejemplo, actividades de negocios con una persona asociada (tales como esposo/a, hijos/as, parientes u otra relación personal cercana)

Cuando un Conflicto de Intereses surge, los Empleados y los Socios de Negocios deben:

• Informar, tan pronto como sea posible, la situación al Oficial de Cumplimiento, pero siempre antes de iniciar cualquier transacción comercial
• Cumplir con las indicaciones dadas por el Oficial de Cumplimiento para solucionar el Conflicto de Intereses

5.6 Libros y Registros

Los Empleados y los Socios de Negocios de Softline deben seguir los procedimientos contables y de reporte establecidos para reflejar en forma clara cada una de las transacciones, contribuir al sistema de control interno contable y mantener Libros y Registros precisos.

Todas las transacciones y pagos (incluyendo regalos) deben ser registrados en forma correcta, adecuada, precisa y detallada no solo en los balances generales sino también en su formato documental original, incluyendo facturas, recibos y registro de gastos. Estos requisitos se establecen para prevenir Sobornos y Fraude.

6. Denuncias y Reportes

Cualquier Empleado que conozca sobre un incumplimiento de esta Política o cualquier evento o circunstancia que pudiese dar lugar a una violación o potencial violación de leyes relacionadas con Soborno, Corrupción o Fraude por algún Empleado o Socio de Negocios de Softline debe informar esta situación en cumplimiento de la Política de Denuncias. Los Empleados y los Socios de Negocios de podrán hacer sus denuncias en forma anónima (sin embargo, Softline alienta a los denunciantes a identificarse).

La forma en la que los Empleados reaccionan frente a estos hechos es fundamental para la habilidad de Softline para prevenir el Soborno, la Corrupción y el Fraude y para mantener sus principios éticos y su reputación comercial.

Softline respaldará y apoyará a los Empleados y Socios de Negocios que se nieguen a participar en actos de Soborno, Corrupción o Fraude y a quienes los reporten de buena fe de acuerdo con la Política de Denuncias. La toma de represalias sobre aquellos que han denunciado de buena fe es inaceptable y los Empleados y Socios de Negocios no podrán ser castigados por denunciar (aun cuando los hechos no pudiesen ser probados) en cumplimiento de lo establecido en la Política de Denuncias. Aquellos que tomen represalias serán sujeto de acciones disciplinarias

7. Incumplimientos a esta Política

Cuando Softline sea informado sobre un incumplimiento de esta Política o cualquier evento o circunstancia que pudiese dar lugar a una violación o potencial violación de leyes relacionadas con el Soborno, Corrupción o Fraude, iniciará una investigación interna adecuada e involucrará, si fuese necesario, a las autoridades judiciales o competentes.

Todos los Empleados y Socios de Negocios son responsables por el cumplimiento de esta Política y cualquier otro documento vinculado con su implementación. Incumplir con cualquiera de las previsiones de esta Política será causal de sanciones disciplinarias incluyendo el despido o finalización de la relación de negocios. Adicionalmente, las personas que violan legislación anticorrupción o antisoborno pueden ser procesadas, multadas e incluso encarceladas.

Cualquier pregunta sobre esta Política puede ser dirigida al Oficial de Cumplimiento o enviar un email a compliance@softline.com

8. Historial de Revisiones

Publicación N°	Versión N°	Fecha de Publicación	Resumen de Cambios
1	1.0	Junio 2021	Documento inicial
2	2.0	Julio 2021	Revisión del Documento inicial

S.V. Chernovolenko,
CEO Global de Softline

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