1. Resumen
Softline está comprometida en realizar sus negocios de forma transparente y de acuerdo con los más altos estándares éticos. Esto significa que Softline debe conducir siempre sus negocios cumpliendo estrictamente las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo las relacionadas con Soborno, Corrupción, Lavado de Dinero, Financiación del Terrorismo y Sanciones y Restricciones Comerciales. Softline tiene tolerancia cero hacia cualquier forma de comportamiento no ético e ilegal.
Estos principios son extensivos a los Socios de Negocios de Softline, ya que la conducta de los Socios de Negocios de Softline puede tener graves consecuencias para Softline, tanto desde el punto de vista reputacional como legal. Realizar un Due Diligence apropiado del Socio de Negocios, sobre la base de un análisis de riesgos es, entonces, un proceso fundamental para asegurar que Softline cumpla con las leyes mencionadas y mantenga su buena reputación en los negocios.
Esta Política establece los requisitos y las guías para asegurar que se realice un Due Diligence apropiado de los Socios de Negocios de Softline.
2. Alcance
Esta Política aplica a todos los Empleados respecto de cualquier relación comercial o contrato con Socios de Negocios.
3. Definiciones
Todos los términos definidos en esta Política están destacados en negrita. Los términos definidos utilizados en esta Política tienen el siguiente significado:
Libros y Registros: cuentas, libros, archivos, facturas, correspondencia, papeles y otros documentos que registran y reflejan los negocios, transacciones y otras actividades de Softline ya sean escritos o de cualquier otra forma (incluyendo electrónica).
Soborno: cualquier oferta, promesa, entrega, solicitud, acuerdo para recibir, aceptación o recepción, directa o indirecta, de cualquier pago, regalo u otra ventaja (financiera o no), para o de una persona (física o jurídica o ideal) con el objetivo de inducir a esa persona (u otra) a cumplir con sus funciones de modo impropio o para asegurar una ventaja o beneficio indebido para Softline o cualquier otra persona.
Socio de Negocios: cualquier persona que provee servicios a Softline o que de algún modo actúa para o en nombre de Softline incluyendo proveedores de servicios, consultores, asesores, contratistas, distribuidores, agentes, intermediarios comerciales u de otro tipo.
Oficial de Cumplimiento significa el Oficial de Cumplimiento Global de Softline.
Corrupción: cualquier acción de dar alguien una ventaja indebida en contra de una obligación oficial; la utilización indebida de una posición o cargo para procurar un beneficio personal o para un tercero incumpliendo con un deber oficial.
Cliente (s) persona física o compañías que compran bienes o reciben servicios de Softline.
Director: miembro del órgano Directorio de una compañía, asociación u otra persona jurídica.
Due Diligence proceso de evaluación del riesgo de un Socio de Negocios actual o potencial que incluye la recolección, el análisis, la administración y el monitoreo de la información.
Empleado cada gerente, Director, empleado, trabajador o funcionario contratado en forma permanente, circunstancial o a plazo fijo por Softline, incluyendo trabajadores por agencia, temporales, eventuales, a tiempo parcial, pasantes o internos.
Lavado de dinero proceso criminal utilizado para “lavar” el producto obtenido a través de una actividad ilegal. El dinero es “lavado” a través del pasaje por actividades o negocios legales, incluyendo el movimiento del dinero a través de varios países, mientras que la naturaleza de la actividad ilegal, transacción financiera y la fuente, origen y/o dueños de los fondos permanecen ocultos.
Funcionario público incluye cualquier:
- Funcionario de gobierno o persona que está autorizada por la ley a realizar funciones públicas;
- Funcionarios elegidos o designados;
- Empleado o funcionario de gobierno y/o autoridad local, incluyendo, pero no limitado a instituciones educativas, de salud y militares, autoridades judiciales y aduanales, migraciones, impuestos, organizaciones que otorgan permisos estales, licencias y sanciones;
- Empleados o funcionarios de una compañía, empresa, agencia, organización de negocios o entidades que son total o parcialmente propiedad estatal o controladas por el Estado;
- Empleados o funcionarios de organizaciones internacionales, incluyendo, a modo enunciativo, la Organización de Naciones Unidas, el Comité Olímpico Internacional, Federación Internacional de Sociedades de la Cruz Roja y de la Media Luna Roja;
- Líder o activista de un partido político;
- Candidato a un cargo político;
- Miembros de las familias reales;
- Funcionarios gubernamentales honorarios; y
- Otras personas que tienen una posición legislativa, administrativa, militar o judicial de cualquier clase.
Sanciones cualquier sanción comercial, económica o financiera, leyes, regulaciones, embargos y medidas restrictivas administradas, dictadas o aplicadas por las Naciones Unidas, la Unión Europea, cualquier Estado Miembro de la Unión Europea, Rusia, el Reino Unido y los Estados Unidos de América.
País (es) Sancionado (s) países o territorios sujetos en todo el país y/o territorio a Sanciones.
Personas Sancionadas personas, entidades y cualquier otro sujeto (a) localizado, domiciliado, residente o incorporado en un País Sancionado, (b) alcanzadas por alguna Sanción administrada por las Naciones Unidas, la Unión Europea, algún Estado Miembro de la Unión Europea, Rusia, el Reino Unido, los Estados Unidos y/o algún otro país aplicable; y/o (c) perteneciente a, o controlada por una afiliada con personas, entidades o cualquier otra parte alcanzadas en los puntos (a) y (b).
Softline: Axion Holding Cyprus Limited (o cualquier sucesor) y cualquier entidad, operación o inversión con una participación de Axion Holding Cyprus Limited superior al 50%.
Financiamiento del Terrorismo financiamiento de, o provisión de asistencia financiera relacionada con, actos terroristas, terroristas u organizaciones terroristas.
Restricciones Comerciales prohibiciones, o restricciones en el comercio o movimiento de bienes, productos o servicios desde, hacia o a través de un país particular, impuesta por el gobierno o la autoridad relevante de un país. Las restricciones pueden ser impuestas sobre importaciones directas o indirectas, exportaciones, re exportaciones, transferencias y re transferencias respecto de (a) una clase particular de mercaderías, productos o servicios; (b) la exportación o país o territorio geográfico de destino; y/o (c) la identidad del exportador o destinatario.
4. Obligaciones
4.1 Obligaciones del empleado
Los Empleados deben:
- Leer, entender y respetar esta Política y cualquier otro documento vinculado con su implementación;
- Actuar de forma ética, íntegra y responsable todo el tiempo y esperar que los otros hagan lo mismo;
- Dirigir cualquier pregunta, duda, o información sobre violaciones conocidas o sospechadas de esta Política al Oficial de Cumplimiento o través de los canales establecidos en la Política de Denuncias;
- Recibir capacitación de y cuando sea requerido por Softline.
4.2 Obligaciones de los gerentes
Adicionalmente a lo descripto en el punto anterior, los gerentes deben asegurar que los Empleados cumplan con los requisitos e instrucciones establecidos en esta Política y reciban capacitación sobre esta Política (cuando sea requerido).
4.3 Obligaciones de la Función de Cumplimiento/ Oficial de Cumplimiento
La Función de Cumplimiento / Oficial de Cumplimiento está:
- Obligado a revisar, anualmente, y, si fuese necesario, actualizar esta Política y cualquier otro documento necesario para su implementación;
- Obligado a organizar capacitaciones y entrenamientos para los Empleados relevantes en la inducción y cada vez que Softline lo solicite y, a asegurar que los Empleados relevantes completan los cursos y entrenamientos de manera exitosa;
- A cargo de la implementación de esta Política;
- Obligado a informar cualquier violación o sospecha de violación de esta Política al Directorio de Softline tan pronto como sea posible; y
- Obligado a asesorar y apoyar a los Empleados en temas vinculados con el cumplimiento de esta Política y la legislación relevante.
5. Disposiciones
Paso 1: Conocimiento sobre nuestros Socios de Negocios y Clientes
Conocer quiénes son los Socios de Negocios de Softline es clave para ayudar a Softline a enfrentar los riesgos legales y comerciales. Softline no puede conducir sus negocios con compañías anónimas o ficticias o con un Socio de Negocios sin una identidad o actividad de negocios clara.
Para conocer quiénes son nuestros Socios de Negocios, y establecer el nivel de riesgo que representan, debemos, antes de iniciar cualquier negocio con ellos, realizar un Due Diligence apropiado. Donde sea posible y apropiado, los Empleados deben realizar las siguientes acciones:
- Obtener información clave del potencial Socio de Negocios o Cliente. Esto debe incluir:
- nombre de la compañía, datos de la casa matriz (si aplica), número de registro, identificación fiscal y sitio de internet (URL);
- domicilio legal y de la oficina principal (si aplica);
- constancia de inscripción ante la autoridad competente (si aplica);
- acta constitutiva de la sociedad o estatuto (si aplica);
- nombre de los Directores;
- detalles de la persona de contacto;
- lista de personas autorizadas a firmar en nombre de la compañía y documentos societarios/poderes legales que confirmen esa autorización (si aplica);
- los dos últimos estados financieros debidamente auditados (flujo de efectivo, balances, cuentas de ganancias y pérdidas (P&L));
- dirección de pago/dirección de orden de compra si fuera diferente de la dirección de la oficina principal;
- detalle de pagos, incluyendo el nombre completo y la dirección del banco del Socio de Negocios, así como también los detalles de la cuenta; y
- la confirmación en nombre del Socio de Negocios de que toda la información solicitada anteriormente es correcta y precisa.
- Conocer y verificar la real identidad del Socio de Negocios usando fuentes, documentos, datos o información confiables e independientes.
- Si el Socio de Negocios es una compañía, identificar y verificar los beneficiarios finales de los Socios de Negocios que posean tenencia accionaria superior al 10% del Socio de Negocios.
- Verificar los antecedentes crediticios del Socio de Negocios.
- Familiarizarse con las naturaleza y antecedentes de las actividades del Socio de Negocios.
- Identificar la fuente y uso de los fondos del Socio de Negocios.
La información puede ser obtenida del Socio de Negocios potencial, búsquedas de internet, bases de datos de monitoreos de terceros, verificaciones crediticias y conocimiento general del mercado. Al realizar estas búsquedas, los Empleados deben documentar todos los pasos que han tomado, la información que han recabado y las fuentes utilizadas. Cualquier información que no haya sido obtenida debe ser claramente identificada, junto con los esfuerzos para obtenerla.
El formulario incluido en el Anexo 1 de esta Política debe ser enviado al potencial Socio de Negocios para facilitar la recopilación de la información solicitada.
Todos los registros deben ser conservados en los Libros y Registros relevantes en el formato definido por el Oficial de Cumplimiento, o en caso de ausencia de tal formato, de manera precisa y completa.
Cuando un Empleado sea informado o se entere de un cambio significativo en la información relacionada con el Socio de Negocios o Cliente relevante, sus compañías controlantes o subsidiarias (o la información recibida previamente resulta ser imprecisa o incompleta) deberá revisar la nueva información y, si es necesario, actualizar el Libro o Registro correspondiente.
Paso 2: Monitoreo de Sanciones
Los Empleados deben realizar un monitoreo de Sanciones de todos los Socios de Negocios potenciales y Clientes para asegurar que Softline no está violando una Sanción. Esto significa que las siguientes personas y entidades deben ser verificadas para descartar que alguno de ellos es una Persona Sancionada antes de iniciar una relación comercial con el Socio de Negocios o el Cliente:
- El potencial Socio de Negocios o Cliente; y
- Si el potencial Socio de Negocios o Cliente es una compañía, todos los Directores, gerentes, dueños del Socio de Negocios o Clientes identificados.
Una persona será una Persona Sancionada cuando este localizada o registrada en un País Sancionado o sea objetivo de una Sanción. Es por ello que, la verificación de Sanciones incluye chequear tanto si potencial Socio de Negocios o Cliente tiene algún vínculo con un País Sancionado como si ellos mismos están incluidos en alguna de las siguientes listas:
La búsqueda de Sanciones debe ser realizada a través de internet y el análisis de la información recibida como parte de las verificaciones del Socio de Negocios o Cliente. Adicionalmente, los Empleados podrán utilizar herramientas de búsqueda provistas por terceros a Softline.
Los Empleados deben conservar respaldo escrito en los Libros y Registro de los resultados del monitoreo de Sanciones.
En el caso de que un potencial Socio de Negocios o Cliente, sea, o esté vinculado con, una Persona Sancionada o un País Sancionado, será necesaria la aprobación por escrito del Oficial de Cumplimiento antes de iniciar o continuar con la relación.
Adicionalmente, los Empleados deberán cumplir con la Política de Sanciones y Restricciones Comerciales que establece requerimientos extras y guías para prevenir cualquier violación de las Sanciones y Restricciones Comerciales.
Paso 3: Determinación sobre la necesidad de realizar un Due Diligence Integral
Luego de completar los Pasos 1 y 2 anteriores, los Empleados deberán evaluar el nivel general de riesgo de cada Socio de Negocios propuesto para determinar si resulta necesario un Due Diligence Integral.
El análisis de riesgo debe basarse en la información obtenida del Socio de Negocios propuesto, las búsquedas de internet, los resultados de las búsquedas en las bases de datos de terceros y el conocimiento general del mercado. Los Empleados deben documentar Libros y Registros cada uno de los pasos tomados para evaluar el riesgo asociado con el potencial Socio de Negocios.
El riesgo asociado al potencial de Socio de Negocios debe ser evaluado de acuerdo con lo siguiente:
- Señales de Alerta existe algo inusual, sospechoso o diferente de alguna forma respecto del potencial Socio de Negocios que podría involucrar hechos relacionados con Lavado de Dinero, Financiación del Terrorismo, Soborno y/o Corrupción.
- Geografía el potencial Socio de Negocios está localizado, o la transacción relacionada de alguno modo conectada con un país percibido como un país de alto riesgo de Soborno y Corrupción.
- Servicios los servicios prestados por el Socio de Negocios pueden ser percibidos como de alto riesgo.
- Valor del contrato el valor estimado de la oportunidad comercial supera los USD100,000 o equivalente.
Cada uno de estos conceptos se desarrolla a continuación
Señales de Alerta
El Soborno y la Corrupción pueden adoptar diversas formas, mayor información al respecto puede encontrarse en la Política Antisoborno y Anticorrupción.
Cuando un Empleado conoce o le informan sobre algo inusual, sospechoso o dudosa sobre un Socio de Negocios que podría relacionarse con hechos de Soborno y/o Corrupción, debe reaccionar como si se tratara de una señal de alerta. Las Señales de Alerta incluyen, pero no se limitan, las siguientes situaciones:
- Cualquier comportamiento prohibido por la Política Antisoborno y Anticorrupción.
- Comisiones inusualmente altas para los servicios a ser provistos.
- Comisiones o solicitudes sobre los pagos, inusuales o poco transparentes (ej. pedir que los pagos sean realizados a terceros no relacionados con la prestación del servicio; pagos en una cuenta en un banco en el extranjero).
- Antecedentes de hechos relacionados con Soborno y Corrupción en la organización del Socio de Negocios.
- Rumores sobre la participación del candidato a Socio de Negocios en casos de Soborno o Corrupción.
- Una estructura societaria poco clara o falta de oficina o domicilio real.
- La participación de un Funcionario Público en el candidato a Socio de Negocios o en la definición del acuerdo o servicio.
- El candidato a Socio de Negocios propone hacer pagos (no previstos por la ley) dar regalos, entretenimiento u hospitalidad a un Funcionario Público.
- Los servicios contratados son realizados por otros terceros, es decir los servicios acordados con el candidato a Socio de Negocios serán subcontratados.
- El candidato a Socio de Negocios sugiere que no exista un contrato por escrito, o cualquier otra forma de quitar visibilidad o claridad sobre los servicios del Socio de Negocios y como los desarrolla.
- El candidato a Socio de Negocios, realiza alguno de los siguientes pedidos: pagos o comisiones a otros terceros, pagos de comisiones en efectivos u otros fondos no rastreables; y/o pagos de una comisión en un banco extranjero o empresas no identificables (empresas fantasmas).
- El Socio de Negocios confía más en sus contactos que en su experiencia para ganar negocios, o de alguna manera tiene una aparente falta de capacidad o recursos necesarios para realizar los servicios que ofrece.
- Los pagos se realizan o se propone sean realizados en paraísos fiscales, jurisdicciones off shore que son considerados como de alto riesgo desde el punto de vista del Lavado de Dinero o Financiamiento del Terrorismo.
- El candidato a Socio de Negocios se niega proveer información para la verificación de antecedentes o a incluir cláusulas legales sobre el Soborno y la Corrupción en el contrato.
Cuando se identifican una o más señales de alerta respecto de un Socio de Negocios, debe realizarse un Due Diligence integral
Geografía
En algunas locaciones y países, el Soborno y la Corrupción son percibidos como más probables.
Con el propósito de evaluar el riesgo jurisdiccional, los Empleados deberán consultar el último “Índice de Percepción sobre la Corrupción” desarrollado por Transparencia Internacional. El último índice disponible en: https://www.transparency.org/en/cpi/2020/index/nzl
Cuando un Socio de Negocios esté localizado en, o las transacciones o servicios involucrados, o algún otro elemento significativo vinculados con un país cuyo puntaje sea menor a 30 en el último “Índice de Percepción sobre la Corrupción” publicado, se requiere un Due Diligence integral.
Servicios
El tipo de servicios que un Socio de Negocios provee a Softline influye en el nivel de riesgo que puede estar asociado con ese Socio de Negocios. Un Socio de Negocios que es un distribuidor, agente o socio requerirá de un Due Diligence integral.
Valor del Contracto
Cuanto más alto sea el valor de un contrato mayor será el nivel de exposición a riesgos relacionados con el Soborno y la Corrupción. En el mismo sentido, si hechos relacionados con Soborno y Corrupción son identificados en contratos de valores altos, las agencias reguladoras y de control tienden a investigar en forma más activa y a tomar acciones al respecto.
Por este motivo, se requieren estándares aún más altos cuando se trata de un contrato de alto valor. A los efectos de esta Política, los contratos que tienen un valor total asociado o anual superior a los USD 500.000 (o equivalente) son considerados de alto valor y un Due Diligence integral previo a la firma del contrato deberá realizarse sobre el Socio de Negocios.
Paso 4: Realización del Due Diligence integral (cuando sea requerido)
Cuando se requiera un Due Diligence integral, se desarrollarán generalmente los siguientes pasos, según sean aplicables considerando la naturaleza y extensión del riesgo detectado:
- Solicitar información adicional sobre un tema específico al candidato a Socio de Negocios;
- Si se trata de una compañía, obtener la información corporativa completa e historial de modificaciones
- En el caso de una persona física o natural, obtener la información completa de su historial laboral/CV y solicitar referencias profesionales y de carácter
- Búsquedas de antecedentes judiciales y penales
- Cuando sea apropiado, contactar a un tercer Socio de Negocios confiable u otra fuente en el mismo sector o geografía para verificar oficinas; y
- Considerar las visitas on site y/o entrevistas con el candidato a Socio de Negocios
Softline también podrá solicitar que asesores especialistas lo asistan con o realicen el Due Diligence integral en su nombre. El Oficial de Cumplimiento podrá definir esta contratación cuando sea apropiado.
En todos los casos, el Oficial de Cumplimiento deberá ser notificado cuando sea necesario realizar un Due Diligence integral para así poder asesora sobre los pasos que deberán ser seguidos para mitigar, prevenir o corregir riesgos o temas (cuando sea necesario previa consulta con el área legal interna o externa).
Paso 5: Formalización de la relación
Una vez que los pasos descriptos anteriormente sean completados exitosamente, la relación con el Socio de Negocios debe ser formalizada. Esto implica documentar la relación a través de un contrato escrito en el cual:
- Se identifiquen claramente los servicios a ser provistos por el Socio de Negocios y como serán remunerados;
- Se establezca que los pagos serán solo realizados al Socio de Negocios en una cuenta a su nombre y en su país de residencia; y
- Se incluyan las protecciones contractuales apropiadas para asegurar que el Socio de Negocios cumplirá con los controles aplicables a Sanciones y Restricciones Comerciales, Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo, y leyes y regulaciones relaciones con el Soborno y la Corrupción; y
- Se incluyan previsiones solicitando al Socio de Negocios cumplir con la Política Antisoborno y Anticorrupción de Softline.
Adicionalmente, y previamente a la firma del contrato, la carta incluida en el Anexo 2 de esta Política deberá ser enviada al Socio de Negocios.
Paso 6: Monitoreo permanente
Verificar que no existen señales de alerta respecto de un Socio de Negocios al inicio de una nueva relación no es suficiente. Es importante que los Empleados se mantengan atentos sobre los riesgos vinculados a los Socios de Negocios y, cuando sea necesario, realicen chequeos periódicos para asegurar que los riesgos no han cambiado. La frecuencia y naturaleza de los chequeos periódicos deberán tomar en cuenta el nivel general de riesgo asumido por la relación con el Socio de Negocios en cuestión.
Sin embargo, se deberá realizar un nuevo análisis de la relación, si por alguna circunstancia se identifica una nueva señal de alerta, o se recibe alguna información sobre acciones inapropiadas o información incompleta del Socio de Negocios, y en forma previa a cualquier renovación, o cambio en la relación con el Socio de Negocios (por ejemplo, cuando provea un servicio adicional o nuevo)
6. Denuncias y reportes
Cualquier Empleado que conozca sobre un incumplimiento de esta Política o cualquier evento o circunstancia que pudiese dar lugar a una violación o potencial violación de leyes relacionadas con Soborno, Corrupción, Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo o Sanciones Comerciales por algún Socio de Negocios de Softline debe informar esta situación en cumplimiento de la Política de Denuncias. Los Empleados y los Socios de Negocios podrán hacer sus denuncias en forma anónima (sin embargo, Softline alienta a los denunciantes a identificarse).
Softline respaldará y apoyará a los Empleados que reporten de buena fe de acuerdo con la Política de Denuncias. La toma de represalias sobre aquellos que han denunciado de buena fe es inaceptable y los Empleados y Socios de Negocios no podrán ser castigados por denunciar (aun cuando los hechos no pudiesen ser probados) en cumplimiento de lo establecido en la Política de Denuncias. Aquellos que tomen represalias serán sujeto de acciones disciplinarias
7. Incumplimientos a esta política
Cuando Softline sea informado sobre un incumplimiento de esta Política o cualquier evento o circunstancia que pudiese dar lugar a una violación o potencial violación de leyes relacionadas con el Soborno, Corrupción, Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo o Restricciones y Sanciones Comerciales, iniciará una investigación interna adecuada e involucrará, si fuese necesario, a las autoridades judiciales o competentes.
Todos los Empleados son responsables por el cumplimiento de esta Política y cualquier otro documento vinculado con su implementación. Incumplir con cualquiera de las previsiones de esta Política será causal de sanciones disciplinarias incluyendo el despido o finalización de la relación de negocios.
Cualquier pregunta sobre esta Política puede ser dirigida al Oficial de Cumplimiento o enviar un email a compliance@softline.com
8. Historial de Revisiones
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Publicación No
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Versión No
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Fecha de publicación
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Resumen de los Cambios
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1
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1.0
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Junio 2021
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Documento Inicial
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2
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2.0
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[l] Julio 2021
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Revisión del Documento Inicial
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S.V. Chernovolenko,
CEO Global de Softline
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