1. Resumen

Softline está comprometido en conducir sus negocios de forma transparente y en cumplimiento de las leyes, reglas y regulaciones sobre Sanciones y Restricciones Comerciales para evitar violar la ley o daños a nuestra reputación.

Las Sanciones restringen el comercio o la provisión de dinero, mercaderías o servicios a ciertos países, organizaciones, compañías o personas. Las Sanciones también pueden limitar el comercio de bienes, la provisión de dinero, bienes o servicios a Personas Sancionadas y Países Sancionados.   

Esta Política establece ciertos requerimiento y guías para prevenir cualquier incumplimiento de Sanciones y Restricciones Comerciales.

2. Alcance

Esta política aplica a todos los Empleados. 

3. Términos y definiciones

Todos los términos definidos en esta Política están destacados en negrita. Los términos definidos utilizados en esta Política tienen el siguiente significado:

Socio de Negocios: cualquier persona que provee servicios a Softline o que de algún modo actúa para o en nombre de Softline incluyendo proveedores de servicios, consultores, asesores, contratistas, distribuidores, agentes, intermediarios comerciales u de otro tipo.

Oficial de Cumplimiento significa el Oficial de Cumplimiento Global de Softline.

Cliente (s) persona física o compañías que compran bienes o reciben servicios de Softline.

Director: miembro del órgano Directorio de una compañía, asociación u otra persona jurídica.

Ítems de Doble Uso incluye cualquier ítem que puede ser utilizado tanto para propósitos civiles como militares incluyendo todos aquellos que pueden ser utilizados con no explosivos y colaborar de cualquier modo en la fabricación de armas nucleares o cualquier otro equipo explosivo nuclear.

Due Diligence proceso de evaluación del riesgo de un Socio de Negocios actual o potencial que incluye la recolección, el análisis, la administración y el monitoreo de la información.

Empleado: cada gerente, Director, empleado, trabajador o funcionario contratado en forma permanente, circunstancial o a plazo fijo por Softline, incluyendo trabajadores por agencia, temporales, eventuales, a tiempo parcial, pasantes o internos.

Ítem (s) significa cualquier bien, parte, producto, componente, software, tecnología o datos técnicos relacionados.

Sanciones cualquier sanción comercial, económica o financiera, leyes, regulaciones, embargos y medidas restrictivas administradas, dictadas o aplicadas por las Naciones Unidas, la Unión Europea, cualquier Estado Miembro de la Unión Europea, Rusia, el Reino Unido y los Estados Unidos de América.

País (es) Sancionado (s) países o territorios sujetos en todo el país y/o territorio a Sanciones.

Personas Sancionadas personas, entidades y cualquier otro sujeto (a) localizado, domiciliado, residente o incorporado en un País Sancionado, (b) alcanzadas por alguna Sanción administrada por las Naciones Unidas, la Unión Europea, algún Estado Miembro de la Unión Europea, Rusia, el Reino Unido, los Estados Unidos y/o algún otro país aplicable; y/o (c) perteneciente a, o controlada por una afiliada con personas, entidades o cualquier otra parte alcanzadas en los puntos (a) y (b).

Softline: Softline Holding PLC (o cualquier sucesor) y cualquier entidad, operación o inversión con una participación de Softline Holding PLC superior al 50%.  

Datos Técnicos información necesaria para el diseño, desarrollo, producción, fabricación, ensamblaje, operación, reparación, testeo, mantenimiento, modificación, uso, instalación, revisión o restauración de Ítems. La información puede ser en formato de planos maestros, dibujos, fotografías, bosquejos, instrucciones, diagramas, modelos, tablas, diseños de ingeniería y especificaciones, manuales y documentación sin distinción de formato o soporte.

Restricciones Comerciales prohibiciones, o restricciones en el comercio o movimiento de bienes, productos o servicios desde, hacia o a través de un país particular, impuesta por el gobierno o la autoridad relevante de un país. Las restricciones pueden ser impuestas sobre importaciones directas o indirectas, exportaciones, re exportaciones, transferencias y re transferencias respecto de (a) una clase particular de mercaderías, productos o servicios; (b) la exportación o país o territorio geográfico de destino; y/o (c) la identidad del exportador o destinatario.

4. Obligaciones

4.1  Obligaciones de los empleados

Los Empleados deben:

• leer, entender y respetar esta Política y cualquier otro documento vinculado con su implementación; 
• actuar de forma ética, íntegra y responsable todo el tiempo y esperar que los otros hagan lo mismo;
• dirigir cualquier pregunta, duda, o información sobre violaciones conocidas o sospechadas de esta Política al Oficial de Cumplimiento o través de los canales establecidos en la Política de Denuncias;
• recibir capacitación de y cuando sea requerido por Softline.

4.2  Obligaciones de los Gerentes

Adicionalmente a lo descripto en el punto anterior, los gerentes deben asegurar que los Empleados cumplan con los requisitos e instrucciones establecidos en esta Política y reciban capacitación sobre esta Política (cuando sea requerido).

4.3  Obligaciones de la Función de Cumplimiento/Oficial de Cumplimiento

La Función de Cumplimiento / Oficial de Cumplimiento está:

• obligado a revisar, anualmente, y, si fuese necesario, actualizar esta Política y cualquier otro documento necesario para su implementación;
• obligado a organizar capacitaciones y entrenamientos sobre Sanciones para los Empleados relevantes en la inducción y cada vez que Softline lo solicite y, a asegurar que los Empleados relevantes completan los cursos y entrenamientos de manera exitosa; 
• a cargo de la implementación de esta Política y mantener un registro sobre cualquier solicitud y autorizaciones dadas;
• obligado a informar cualquier violación o sospecha de violación de esta Política o Sanciones al Directorio de Softline tan pronto como sea posible; y
• obligado a asesorar y apoyar a los Empleados en temas vinculados con el cumplimiento de esta Política y la legislación relevante.

5. Disposiciones

5.1   Sanciones y Restricciones Comerciales

Softline debe asegurar que ella y sus Empleados están alertas a la posibilidad de que la gente, compañías y países con los que están haciendo negocios sean Personas Sancionadas o Países Sancionados

Los diferentes tipos de Sanciones incluyen:

• congelamiento de activos, bloqueo o sanciones financieras sobre personas, compañías, gobiernos y países; y
• restricciones sectoriales que prohíben o limitan la provisión de ciertos bienes y servicios a determinadas personas, compañías, gobiernos y países.

Las Sanciones pueden aplicarse tanto a personas determinadas como a compañías, o a sectores industriales o países completos o territorios. Las Personas Sancionadas pueden estar localizadas en cualquier lugar del mundo y estar incluidas en la US Specially Designated Nationals and Blocked Persons List (también llamada SDN List) y en la US Sectorial Sanctions Identifications List (también llamada SSI List).

Adicionalmente, muchos países imponen Restricciones Comerciales sobre la exportación, importación, transferencia, reexportación y retransfrerencia de bienes para uso militar o Ítems de Doble Uso.

En términos generales, los Ítems de Doble Uso son ítems capaces de ser utilizados con fines militares o civiles. Las reglas son complejas, y pueden dirigirse tanto a la transferencia de Datos Técnicos, así como también el movimiento físico de mercaderías. A menudo los controles están relacionados con la identidad del país de destino, el exportador o el receptor de bienes que pueden ser entendidos con Ítems de Doble Uso.

Siempre se debe:

• asegurar que se verifique la existencia de sanciones respecto del Socio de Negocios, Cliente y objetivos de M&A según lo establecido en la Política de Due Diligence a Socios de Negocios en forma previa a la firma de un contrato, inicio de ejecución o renovación. Si se trata de Persona Sancionada o está relacionado con un País Sancionado deberá ser analizado cuidadosamente antes de realizar cualquier tipo de negocio.  Por favor revise la Política de Due Diligence sobre Socio de Negocios para más detalles sobre el proceso de verificación;
• en cumplimiento de los establecido en la Política de Due Diligence para Socios de Negocios, obtener la aprobación previa por escrito del Oficial de Cumplimiento (donde sea apropiado luego de consultar con abogados externos) antes de tener algún tipo de negociación con Personas Sancionadas o vinculadas con Países Sancionados;
• comprender las Restricciones Comerciales relevantes sobre los Ítems sobre los que usted negocia como parte de su función y cumplir con ellas;
• realizar un análisis de riesgo geográfico antes de importar, exportar, transferir, reexportar o retransferir cualquier Ítem y asegurar que los Ítems no son entregados a usuario finales prohibidos o para usos prohibidos; 
• verificar que nada sea exportado, transferido o reexportado o retransferido a un País Sancionado sin la aprobación previa por escrito del Oficial de Cumplimiento (donde sea necesario luego de consulta con abogados externos); y
• cumplir con las leyes locales de su país o países de ciudadanía. Es su responsabilidad comprender cualquier requisito establecido por su país o países de ciudadanía en tanto podrían restringir su participación en ciertas actividades.

Más detalles sobre cómo deben ser tratadas las señales de alerta en el marco del Due Diligence de los Socios de Negocios pueden encontrarse en la Política de Due Diligence para Socios de Negocios.

5.2   Comunicaciones con gobiernos y organismos reguladores/de control

Se debe obtener la aprobación del Oficial de Cumplimiento antes de tener cualquier comunicación con un gobierno u organismo de control/regulador sobre Sanciones. Tales comunicaciones podrían generar incumplimientos de la ley reales o potenciales, solicitud de información, auditorías o el inicio de una investigación.

6. Denuncias y reportes

Cualquier Empleado que conozca sobre un incumplimiento de esta Política o cualquier evento o circunstancia que pudiese dar lugar a una violación o potencial incumplimiento de leyes relacionadas con Sanciones o Restricciones Comerciales por algún Socio de Negocios de Softline debe informar esta situación en cumplimiento de la Política de Denuncias. Los Empleados y los Socios de Negocios podrán hacer sus denuncias en forma anónima (sin embargo, Softline alienta a los denunciantes a identificarse).

Softline respaldará y apoyará a los Empleados que reporten de buena fe de acuerdo con la Política de Denuncias. La toma de represalias sobre aquellos que han denunciado de buena fe es inaceptable y los Empleados y Socios de Negocios no podrán ser castigados por denunciar (aun cuando los hechos no pudiesen ser probados) en cumplimiento de lo establecido en la Política de Denuncias. Aquellos que tomen represalias serán sujeto de acciones disciplinarias

7. Incumplimientos a esta Política

Cuando Softline sea informado sobre un incumplimiento de esta Política o cualquier evento o circunstancia que pudiese dar lugar a una violación o potencial violación de leyes relacionadas con Sanciones o Restricciones Comerciales por sus Empleados o Socios de Negocios, iniciará una investigación interna en cumplimiento de los establecido en la Política de Denuncias e involucrará, si fuese necesario, a las autoridades judiciales o competentes.

Todos los Empleados son responsables por el cumplimiento de esta Política y cualquier otro documento vinculado con su implementación. Incumplir con cualquiera de las previsiones de esta Política será causal de sanciones disciplinarias incluyendo el despido o finalización de la relación de negocios.

Cualquier pregunta sobre esta Política puede ser dirigida al Oficial de Cumplimiento o enviar un email a compliance@softline.com

8. Historial de Revisiones 

S.V. Chernovolenko,
Global CEO de Softline

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