1. Resumen

Softline se compromete a llevar a cabo su negocio de forma transparente y de acuerdo con las leyes, normas y reglamentos aplicables relacionados con las sanciones y los controles comerciales para evitar violar la ley y dañar su reputación.

Las sanciones limitan el comercio o el suministro de dinero, bienes o servicios a determinados países, organizaciones, empresas y personas.  Las sanciones también pueden restringir el comercio de bienes y el suministro de dinero, bienes o servicios a personas y países sancionados.   

Esta política establece ciertos requisitos y orientaciones para evitar cualquier infracción de las sanciones y los controles comerciales.

2. Ámbito de aplicación

Esta política se aplica a todos los empleados. 

3. Términos y definiciones

Los términos definidos en esta política aparecen en negrita.  Los términos definidos utilizados en esta política tendrán el siguiente significado:

Socio comercial significa cualquier persona que preste servicios a Softline o que actúe de otro modo para y/o en nombre de Softline, incluyendo proveedores de servicios, consultores, asesores, contratistas, distribuidores, agentes, intermediarios comerciales y otros intermediarios. 

Director de conformidad significa el director global de conformidad de Softline.

Cliente(s) significa personas individuales o empresas que compran bienes o reciben servicios de Softline.

Director significa cualquier miembro del consejo de administración de una corporación, asociación u otro organismo constituido.

Articulos de doble uso significa cualquier producto que pueda ser utilizado tanto para fines civiles como militares e incluyendo todos los productos que puedan ser utilizados tanto para usos no explosivos como para ayudar de cualquier manera en la fabricación de armas nucleares u otros dispositivos nucleares explosivos. 

Due Dilligence : el proceso emprendido para evaluar el riesgo mediante la recopilación, el análisis, la gestión y el seguimiento de la información sobre un socio comercial real o potencial.

Empleado significa cada gerente, director, empleado, trabajador o funcionario contratado de forma permanente o bajo un contrato de trabajo a plazo fijo o casual por Softline, incluyendo cualquiera de los trabajadores de la agencia, trabajadores temporales, trabajadores ocasionales, trabajadores a tiempo parcial, aprendices o becarios de Softline.

Artículo(s) significa cualquier bien, pieza, producto, componente, software, tecnología o datos técnicos relacionados. 

Sanciones significa cualquier ley de sanciones comerciales, económicas o financieras, reglamentos, embargos y medidas restrictivas administradas, promulgadas o aplicadas por las Naciones Unidas, la Unión Europea, cualquier estado miembro de la Unión Europea, Rusia, el Reino Unido y los Estados Unidos.

Países sancionados o país sancionado significa los países y/o territorios que son objeto de sanciones integrales a nivel de país y/o territorio. 

Personas sancionadas significa cualquier persona, entidad o cualquier otra organización; (a) ubicada, domiciliada, residente o constituida en un país sancionado, (b) objeto de cualquier sanción administrada por las Naciones Unidas, la Unión Europea, cualquier estado miembro de la Unión Europea, Rusia, el Reino Unido, los Estados Unidos, y/o cualquier otro país aplicable, y/o (c) que sea propiedad o esté controlada por / afiliada a personas, entidades o cualquier otra organizacion según lo mencionado en (a) y (b).

Softline significa Axion Holding Cyprus Limited (o cualquier sucesor) y cualquier entidad, operación o inversión que sea propiedad de Axion Holding Cyprus Limited en más de un 50%.  

Los datos técnicos significan la información necesaria para el diseño, el desarrollo, la producción, la fabricación, el montaje, el funcionamiento, la reparación, las pruebas, el mantenimiento, la modificación, el uso, la instalación, la revisión o el reacondicionamiento de los artículos.  La información puede adoptar la forma de esquemas, dibujos, fotografías, planos, instrucciones, diagramas, modelos, fórmulas, tablas, diseños de ingeniería y especificaciones, manuales y documentación, independientemente del medio en que se encuentren.

Controles comerciales: cualquier prohibición o restricción al comercio o al movimiento de bienes, productos o servicios desde, hacia o a través de un país determinado, impuesta por el gobierno o la autoridad pertinente de un país.  Se pueden imponer restricciones a las importaciones directas e indirectas, a las exportaciones, a las reexportaciones, a las transferencias y a las retransferencias en relación con: a) determinados tipos de bienes, productos o servicios; b) el país o territorio geográfico de exportación o de destino; y/o c) la identidad del exportador o del destinatario.

4. Obligaciones

4.1 Obligaciones de los empleados

Los empleados tienen la obligación de:

• leer, comprender y seguir esta política y cualquier otro documento destinado a su aplicación;
• demostrar ética, integridad y responsabilidad en todo momento y esperar lo mismo de los demás
• dirigir cualquier pregunta, preocupación o comunicar cualquier violación conocida o sospechosa de esta política al director de conformidad o a través de los canales descritos en la política de notificaciones;
• recibir la formación en el momento y formato requeridos por Softline.

4.2 Obligaciones de los directivos

Además de lo anterior, los directivos están obligados a garantizar que los empleados sigan los requisitos e instrucciones establecidos en esta política y reciban formación (cuando sea necesario).

4.3 Obligaciones de la función de conformidad / Director de conformidad

La función de conformidad /  Director de conformidad está:

• obligado a revisar y, en su caso, actualizar anualmente esta política y cualquier otro documento destinado a su aplicación;
• obligado de organizar la formación y la educación en materia de sanciones para los empleados pertinentes en el momento de la incorporación y cuando lo decida Softline, y asegurarse de que los empleados pertinentes completen dicha formación y educación con éxito;
• responsable de la aplicación de esta política y de mantener un registro de las solicitudes realizadas y las aprobaciónes concedidas
• obligado a plantear al consejo de administración de Softline, tan pronto como sea posible, cualquier infracción real o presunta de esta política o de cualquier sanción;
• obligado a proporcionar a los empleados asesoramiento y apoyo en materia de conformidad con esta política y la legislación pertinente.

5. Disposiciones

5.1 Sanciones y controles comerciales

Softline debe asegurarse de que tanto la empresa como sus empleados son conscientes de si las personas, empresas y países con los que hacen negocios son personas sancionadas o países sancionados.  

Hay muchos tipos diferentes de sanciones, incluyendo:

• congelación de activos, "bloqueo" o sanciones financieras a personas, empresas, gobiernos y países;
• restricciones sectoriales que detienen o limitan el suministro de determinados bienes y servicios en relación con personas, empresas, gobiernos y países seleccionados. 

Las sanciones pueden dirigirse como a personas o entidades concretas, tanto a sectores industriales o incluso a países o territorios enteros.  Las personas sancionadas pueden estar en cualquier parte del mundo e incluyen a las personas que figuran en la “Lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas de Estados Unidos” ( Lista SDN) y en la “Lista de identificación de sanciones sectoriales de Estados Unidos” (Lista SSI).

Además, muchos países imponen controles comerciales a la exportación, la importación, la transferencia, la reexportación y la retransferencia de bienes militares y artículos de doble uso. 

En términos generales, los artículos de doble uso son productos que pueden tener un uso militar o civil. Las normas son complejas y pueden abarcar la transferencia de datos técnicos, así como el movimiento de bienes físicos.  A menudo los controles están relacionados con la identidad del país de destino, el exportador o el destinatario de los productos y pueden extenderse a los artículos de doble uso.

Usted siempre ha de:

• asegurarse de que los socios comerciales, los clientes y los objetivos de las transacciones de fusiones y adquisiciones se someten a un control de sanciones de acuerdo con nuestra política de due dilligence para socios comerciales antes de firmar cualquier contrato o de celebrar o renovar cualquier acuerdo.  Cualquier persona que sea una persona sancionada o esté vinculada a un país sancionado deberá ser evaluada muy cuidadosamente antes de realizar cualquier negocio con ella.  Consulte la política de due dilligence para socios comerciales para obtener más detalles sobre el proceso de selección;
• de acuerdo con la política de due dilligence para socios comerciales, obtener la aprobación previa por escrito del director de conformidad (en su caso, tras consultar con un asesor externo) antes de realizar cualquier operación que implique a una persona sancionada o a una persona vinculada a un país sancionado;
• comprender los controles comerciales pertinentes a los artículos con los que Ud trata como parte de su función y cumplirlos;
• Rrealizar una evaluación del riesgo geográfico antes de importar, exportar, transferir, reexportar o retransferir cualquier artículo y asegurarse de que los artículos no se entregan a usuarios finales prohibidos o para usos finales prohibidos 
• garantizar que no se exporte, transfiera, reexporte o retransfiera nada a un país sancionado sin la aprobación previa por escrito del director de conformidad (en su caso, tras consultar con un asesor externo);
• cumplir con las leyes de su país o países de ciudadanía. Es su responsabilidad comprender cualquier requisito pertinente impuesto por su país o países de ciudadanía, ya que pueden restringir su participación en determinadas actividades.

Para más detalles sobre cómo se abordan los puntos de atención en el contexto de la due dilligence de nuestros socios comerciales, consulte la política de due dilligence de los socios comerciales.

5.2 Comunicaciones con gobiernos y reguladores

Ud siempre debe obtener la aprobación del director de conformidad antes de entablar cualquier comunicación con un gobierno o regulador en relación con las sanciones. Dichas comunicaciones podrían implicar infracciones potenciales o reales de la ley, revelaciones, auditorías, solicitudes de información o el inicio de una investigación.

6. Dar la voz y reportar

Cualquier empleado que tenga conocimiento de una infracción de esta política o de cualquier otro evento o circunstancia que dé lugar a una infracción real o supuesta de las leyes relacionadas con las sanciones o los controles comerciales por parte de cualquiera de los empleados o socios comerciales de Softline, está obligado a elevar el asunto de acuerdo con la política de notificación.  Los empleados y socios comerciales pueden informar de un asunto de forma anónima (aunque les animamos a que lo hagan públicamente).

La dirección de Softline proporcionará un amplio apoyo a cualquiera de sus empleados que reportan de buena fe cualquier asunto de acuerdo con la política de notificación.  El comportamiento de represalia resultante del reporte efectuado con la buena fe de acuerdo con la política de notificación nunca es aceptable y los empleados y socios comerciales no serán castigados por la denuncia de buena fe (incluso si su preocupación no está justificada).  Aquellos que tengan un comportamiento de represalia serán objeto de medidas disciplinarias.

7. Violación de esta política

Cuando Softline sea informada de cualquier infracción de esta política o de cualquier hecho o circunstancia que dé lugar a una infracción real o presunta de cualquier ley relacionada con las sanciones o los controles comerciales por parte de cualquiera de sus empleados o socios comerciales, iniciará una investigación interna al respecto de acuerdo con la política de notificación e implicará a las fuerzas de seguridad y otras autoridades competentes, si es necesario.

Todos los empleados son responsables del cumplimiento de esta política y de cualquier otro documento destinado a su aplicación. El incumplimiento de los requisitos de esta política será motivo de medidas disciplinarias que pueden incluir el despido.

Cualquier pregunta sobre esta política puede plantearse al director de conformidad o enviarse por correo electrónico a compliance@softline.com.

8. Historial de revisiones

S.V. Chernovolenko,
Director general de Softline

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