• Главная
  • Инсайты
  • Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC объявляет о специальном предложении
Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC объявляет о специальном предложении
14/04/2022

Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC объявляет о специальном предложении

Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC (Softline, или Компания) сегодня объявляет о Предложении о покупке по цене 1,00 доллар США за Обыкновенную акцию или ГДР (каждая далее - Ценная бумага).

ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ СОДЕРЖИТ СЛУЖЕБНУЮ ИНФОРМАЦИЮ 

ДЛЯ НЕМЕДЛЕННОГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ 

15 АПРЕЛЯ 2022

Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC

Предложение о покупке

Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC (Softline, или Компания) сегодня объявляет о Предложении о покупке по цене 1,00 доллар США за Обыкновенную акцию или ГДР (каждая далее - Ценная бумага).

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ

  • Softline объявила о Предложении о покупке по цене $1,00 за Ценную бумагу.
  • Это возможность для владельцев Ценных бумаг Softline выйти из своих инвестиций, учитывая низкую ликвидность и объемы торгов ГДР Softline в текущих нестабильных рыночных условиях.
  • Предложение о покупке будет сделано на равной основе всем Владельцам ценных бумаг Softline (за исключением Владельцев ценных бумаг, которые могут быть исключены в той степени, в которой это необходимо для соблюдения действующего законодательства) (Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline).
  • Количество Ценных бумаг, выкупаемых в соответствии с Предложением о покупке, ограничено 10 процентами от выпущенного акционерного капитала Softline, или 18 369 283 Ценных бумаг.
  • Выставленные на торги Ценные бумаги будут переданы в трастовый фонд Softline для выплат сотрудникам и использованы для финансирования премий сотрудникам в рамках долгосрочного плана поощрения руководства Softline, долгосрочной партнерской программы для сотрудников и программ покупки акций сотрудниками.
  • Предложение о покупке будет открыто в течение 20 рабочих дней и истечет в 17.00 18 мая л2022 года (Время истечения).
  • Ожидается, что выручка будет направлена Владельцам ценных бумаг в кратчайшие сроки после истечения срока действия.

1. Предпосылки и причины предложения о покупке

1.1. Предыстория Предложения о покупке

Геополитическая неопределенность, растущее инфляционное давление и проблемы в цепочке поставок полупроводников привели к значительному снижению цены ГДР Softline, котирующихся на бирже, в последние недели, с цены IPO в $7,50 до $1,22 в среднем за пять торговых дней, непосредственно предшествовавших данному объявлению.

Учитывая сложившуюся ситуацию, ликвидность ГДР Компании на Лондонской фондовой бирже (ЛФБ) также очень низкая. В результате Softline предлагает своим правомочным Владельцам ценных бумаг возможность выйти из своих инвестиций в Ценные бумаги Компании посредством Предложения о покупке. Предложенные к продаже Ценные бумаги будут храниться в казначействе Компании и переданы в траст Компании по выплатам сотрудникам с целью увеличения вознаграждений, доступных сотрудникам в рамках программ акций Компании, как было объявлено ранее 2 февраля 2022 года.

Цена предложения Ценных бумаг (Цена предложения) составляет 1,00 долларов США за Обыкновенную акцию или ГДР, что представляет собой скидку в размере 18% процентов к цене закрытия торгов на Лондонской фондовой бирже в размере 1,22 долларов США за ГДР 13 апреля 2022 года, который является последним торговым днем перед датой настоящего объявления.

Совет директоров Softline твердо убежден, что текущая цена ГДР компании является отражением текущих нестабильных рыночных условий и симптомом более широких проблем, с которыми в настоящее время сталкиваются все компании, получающие существенную часть своих доходов от российского рынка из-за ситуации в Украине. Совет директоров считает, что цена ГДР не отражает истинную стоимость и глобальный потенциал Softline. Это мнение разделяют и внешние аналитики, и оно отражается в долгосрочных показателях ГДР Лондонской фондовой бирже и MOEX с момента IPO компании и до событий в Украине.

Ни один Владелец ценных бумаг не обязан участвовать в Предложении о покупке. Однако, объявляя Предложение о покупке, Совет директоров внимательно прислушался к мнению Владельцев ценных бумаг, которые хотели бы выйти из своих инвестиций в Softline, но в противном случае не имели бы возможности сделать это, учитывая низкую ликвидность ГДР и нестабильные рыночные условия в настоящее время.

Предложение о покупке будет финансироваться за счет денежных средств, полученных от операций и финансовых инвестиций Softline. Таким образом, Softline будет иметь устойчивый баланс после завершения Предложения о покупке, и Предложение о покупке не повлияет на инвестиционную стратегию компании в отношении средств, привлеченных во время IPO, которые по-прежнему находятся за пределами России.

Таким образом, Совет директоров считает, что начало Предложения о покупке отвечает наилучшим интересам всех Владельцев ценных бумаг и является эффективным использованием капитала в текущих обстоятельствах. Финансирование премий сотрудникам за счет тендерных ценных бумаг также минимизирует разводнение существующих Владельцев ценных бумаг Softline и соответствует заявленному намерению Softline привлекать и стимулировать лучших сотрудников в свой бизнес с помощью конкурентоспособных схем акций для сотрудников.

Предложение о покупке будет проводиться в соответствии с общими полномочиями по выкупу Ценных бумаг, предоставленными Советом директоров Компании на 13 апреля 2022, а также в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами. Следовательно, Предложение о покупке не требует специального одобрения акционеров.

Максимальное количество Ценных бумаг, которые могут быть выкуплены в связи с Предложением о покупке, не превышает 10 процентов от выпущенного акционерного капитала Softline (т.е. не более 18 369 283 Ценных бумаг, или Разрешенный максимум), и Softline не может владеть такими Ценными бумагами более двух лет.

1.2. Преимущества Предложения о покупке для Владельцев ценных бумаг

Преимущества Предложения о покупке для Владельцев ценных бумаг в целом заключаются в следующем:

  • оно доступно всем правомочным Владельцам ценных бумаг Softline независимо от размера их доли владения;
  • оно предоставляет Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, желающим сократить свои доли владения Ценными бумагами, возможность сделать это по рыночной цене, учитывая низкую ликвидность и объемы торгов на текущем рынке; и
  • оно позволяет Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, желающим сохранить свои текущие инвестиции в Softline и свои ГДР или Обыкновенные акции, сделать это, и ни один Владелец ценных бумаг не обязан участвовать в Предложении о покупке.

1.3. Торговая информация

В соответствии с обновленной информацией о бизнесе и операционной деятельности, опубликованной 11 марта 2022 года, Softline по-прежнему не ожидает существенного влияния на деятельность международного бизнеса за пределами России, что составляет почти 50%. от общего товарооборота. Компания активно ориентируется в изменяющейся среде в России и уделяет особое внимание поддержке клиентов во всех их технологических потребностях. По-прежнему существует спрос на услуги и хорошие навыки в тех регионах, где Softline занимает хорошие позиции. У Softline сильный баланс, и мы по-прежнему сосредоточены на безопасности и ликвидности денежных средств в тех регионах, где у нас по-прежнему есть необходимые требования для операций в каждой стране.

1.4. Нет рекомендаций; Правомочным владельцам ценных бумаг Softline рекомендуется проконсультироваться с независимыми консультантами

Несмотря на то, что Совет директоров одобрил Предложение о покупке, Совет директоров не дает рекомендации Правомочным владельцам ценных бумаг Softline в отношении участия в Предложении о покупке.

Примут ли правомочные Владельцы ценных бумаг Softline решение о том, выставлять ли на тендер все или какие-либо из своих ценных бумаг, будет зависеть, помимо прочего, от их мнения о бизнесе, перспективах и фундаментальной стоимости Компании и их собственных индивидуальных обстоятельств, включая их налоговое положение. Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline должны принять собственное решение в отношении участия в Предложении о покупке, и им рекомендуется проконсультироваться со своими уполномоченными независимыми консультантами.

1.5. Действия, которые необходимо предпринять

Более подробная информация о процедуре проведения тендера изложена в пункте 4 настоящего объявления. Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline, которые не желают выставлять свои Ценные бумаги на торги в рамках Предложения о покупке, не должны предпринимать какие-либо действия в отношении Формы заявки и не должны подавать соответствующую инструкцию Клиринговой системы или возвращать исполненное препроводительное письмо (в зависимости от ситуации).

1.6. Дополнительная информация

Ожидаемый график основных событий Предложения о покупке изложен в пункте 2 настоящего объявления.

Если вы являетесь владельцем ГДР Лондонской фондовой бирже и нуждаетесь в помощи по вопросам участия в Предложении о покупке, пожалуйста, напишите Тендерному агенту по ГДР Лондонской фондовой бирже по адресу DRProjectLark@bnymellon.com или обратитесь к своему финансовому консультанту или брокеру. Тендерный агент по ГДР Лондонской фондовой бирже не может давать советы по существу Предложения о покупке, а также предоставлять какие-либо финансовые, налоговые или юридические консультации.

Если вы являетесь владельцем ГДР MOEX, пожалуйста, свяжитесь с вашим брокером или финансовым консультантом для получения помощи по участию в Предложении о покупке.

Если вы владеете Обыкновенными акциями, и вам требуется помощь в заполнении Формы заявки, пожалуйста, позвоните в Компанию по телефону +44 (20) 4577 1222. Звонки в Компанию из Великобритании оплачиваются по стандартным тарифам сети вашего оператора связи. Звонки в Компанию из-за пределов Соединенного Королевства оплачиваются по действующим международным тарифам. Компания не может предоставлять консультации отдельным Владельцам ценных бумаг Softline по существу Предложения о покупке, а также давать какие-либо финансовые, налоговые или юридические консультации.

2. ПРЕДПОЛАГАЕМОЕ РАСПИСАНИЕ

 

Дата

Публикация настоящего объявления

7.00 утра на 14 апреля 2022 г.

Начало периода действия Предложения о покупке

7.00 утра на 14 апреля 2022 г.

Последнее время и дата приема тендерных заявок (Время истечения срока действия)

17.00 на 18 мая 2022*.

Объявление о результатах Предложения о покупке

19 мая 2022

Отправка платежей за ГДР и Обыкновенные акции, предложенные к продаже в рамках Предложения о покупке

В кратчайшие возможные сроки после истечения срока действия

*Обратите внимание, что Клиринговые системы, их соответствующие участники и брокеры или другие финансовые посредники, через которых Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline владеют ГДР, будут устанавливать собственные даты и время прекращения подачи заявок на ГДР, которые будут раньше, чем Время истечения срока.

Будущие сроки и даты являются только ориентировочными и могут быть изменены Компанией. Если ожидаемое расписание событий существенно изменится по сравнению с приведенным выше, Компания выпустит соответствующее объявление.

Ссылки на время в настоящем объявлении относятся к лондонскому времени.

3. СРОКИ и УСЛОВИЯ ПРЕЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ

3.1. Тендеры

(a)   Все правомочные Владельцы ценных бумаг Softline, владеющие Ценными бумагами на какую-либо дату в течение Периода действия Предложения о покупке, могут предложить Ценные бумаги (в пределах количества Ценных бумаг, принадлежащих им на такую дату) для приобретения Компанией на условиях и в соответствии с положениями, изложенными в настоящем объявлении и (для владельцев документарных Обыкновенных акций) в Форме заявки (которые вместе составляют Предложение о покупке). Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline не обязаны предлагать какие-либо ценные бумаги.

(b) Предложение о покупке осуществляется по Цене Предложения о покупке. Владельцы ценных бумаг Softline, имеющие право на участие в тендере, могут быть обязаны уплатить брокерские сборы, комиссионные, дилинговые сборы, налоги на передачу или гербовый сбор в Великобритании при покупке Компанией ценных бумаг в соответствии с Предложением о покупке.

(c) Вознаграждение за каждую предложенную к продаже Ценную бумагу, приобретенную Компанией в соответствии с Предложением о покупке, будет выплачено в соответствии с процедурами расчетов, изложенными в пункте 5 настоящего объявления.

(d) После того, как Предложение о покупке станет безусловным, и если Предложение о покупке не может быть завершено или было прекращено в соответствии с положениями подпункта 3.2(b) или пункта 8 настоящего объявления, Компания примет заявки Правомочных владельцев ценных бумаг Softline, сделанные в соответствии с настоящим объявлением, как указано ниже, и каждый владелец ценных бумаг будет иметь право продать Компании количество Ценных бумаг, описанное в пункте 3.1(a) выше.

(e) Срок действия Предложения о покупке истекает в момент истечения срока действия. Тендерные заявки, полученные после этого времени, не будут приняты, если только Компания не продлит срок подачи заявок в рамках Предложения о покупке, в этом случае будет объявлено новое время истечения срока (как описано ниже). Компания оставляет за собой право, с учетом применимых юридических и нормативных требований, вносить изменения в объявленный ею предполагаемый график, включая продление срока подачи заявок в рамках Предложения о покупке. Любое существенное изменение в ожидаемом графике будет доведено до сведения Владельцев ценных бумаг путем объявления через регуляторную информационную службу. Любые такие изменения будут соответствовать всем применимым юридическим и нормативным требованиям, включая, но не ограничиваясь, продолжительность любых продлений.

(f) Формы заявки, которые были или считаются действительными и надлежащим образом заполненными и поданными Компании (в случае документарных Обыкновенных акций), и соответствующие инструкции Клиринговой системы, полученные Тендерным агентом по ГДР ЛФБ (в случае ГДР ЛФБ), становятся безотзывными и не могут быть отозваны после окончания срока действия.

(g) Все вопросы о том, является ли Владелец ценных бумаг Правомочным владельцем ценных бумаг Softline, или о действительности и правомочности тендеров (включая время получения и количество Ценных бумаг, выставленных на тендер) будут определяться Компанией по ее единоличному усмотрению, чье решение будет окончательным и обязательным (за исключением случаев, когда иное требуется в соответствии с применимым законодательством). Компания оставляет за собой абсолютное право отклонить любую или все заявки, которые, по ее мнению, не имеют надлежащей формы или прием оплаты по которым, по мнению Компании, может быть незаконным. Ни Компания, ни Тендерный агент ГДР ЛФБ, ни Депозитарий, ни любое другое лицо не обязаны и не будут обязаны уведомлять о каких-либо дефектах или нарушениях, и никто из них не понесет никакой ответственности за непредоставление такого уведомления. Без ущерба для вышесказанного, Компания приложит разумные усилия для возврата сертификата(ов) акций или другого(их) правоустанавливающего документа(ов) Акционерам, чьи заявки на продажу Обыкновенных акций были отклонены. Компания оставляет за собой абсолютное право отменить любое из положений или условий Предложения о покупке (кроме Условий). Компания оставляет за собой абсолютное право не принимать во внимание любой дефект или нарушение в предложении любых Ценных бумаг, включая любую Форму предложения (полностью или частично), которая не совсем в порядке или которая не сопровождается соответствующим сертификатом (сертификатами) Обыкновенных акций и/или другим документом (документами) на право собственности или любой приемлемой для Компании компенсацией вместо них. В этом случае, однако, для Обыкновенных акций, находящихся в документарной форме, вознаграждение по Предложению о покупке будет отправлено только тогда, когда Форма заявки будет полностью в порядке и сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой(ие) правоустанавливающий документ(ы) или гарантии вместо них, удовлетворяющие Компанию, были получены. .

(h) Неполучение любым лицом копии настоящего объявления или Формы заявки не влечет за собой недействительность какого-либо аспекта Предложения о покупке. Ни Компания, ни Депозитарий, ни любое другое лицо не несут ответственности в отношении любого лица, не получившего настоящее объявление и/или для лица, владеющего Обыкновенными акциями в документарной форме, Форму предложения.

(i) Общее количество Ценных бумаг, которые могут быть приобретены в рамках Предложения о покупке, является Уполномоченным максимумом. Если количество Ценных бумаг, правомерно предложенных Правомочными владельцами ценных бумаг Softline, превышает Разрешенный максимум, предложенные Ценные бумаги будут приобретены на пропорциональной основе в соответствии с количеством Ценных бумаг, правомерно предложенных владельцами ценных бумаг (с корректировками, если необходимо, чтобы избежать приобретения дробных Ценных бумаг).

(j) Количество Ценных бумаг, которые будут приобретены у каждого Правомочного Владельца ценных бумаг Softline, подавшего действительную заявку на покупку Ценных бумаг до истечения срока действия, будет рассчитано следующим образом:

Y = Z × K

где

Y - собой общее количество Ценных бумаг, которые будут приобретены у Правомочного Владельца ценных бумаг Softline, которое будет скорректировано в сторону уменьшения, если это необходимо, чтобы избежать приобретения дробных Ценных бумаг, в любом случчае Y всегда не должен быть больше X;

Z - собой количество Ценных бумаг, правомерно предложенных таким Правомочным владельцем ценных бумаг Softline до истечения срока действия; и

K - собой коэффициент пропорциональности, рассчитанный в соответствии с приведенной ниже формулой:

коэффициент пропорциональности

где

K - собой коэффициент пропорциональности (округленный до десяти знаков после запятой); и

X - собой общее количество ценных бумаг, заявленных к продаже до истечения срока действия.

(k) Компания, Тендерный агент по ГДР ЛФБ, Клиринговые системы и участники этих систем внесут соответствующие корректировки в количество Ценных бумаг, принимаемых для приобретения в рамках Предложения о покупке (округление в большую или меньшую сторону, в зависимости от обстоятельств), чтобы избежать принятия дробных ценных бумаг для приобретения в рамках Предложения о покупке.

(l) Пропорционирование не будет применяться к ценным бумагам, правомерно предложенным к продаже в соответствии с настоящим Предложением о покупке до истечения срока действия, если количество Ценных бумаг, правомерно предложенных Правомочными владельцами ценных бумаг Softline, не превысит Разрешенный максимум.

(m) Ожидается, что результаты Предложения о покупке будут объявлены через один рабочий день после истечения срока действия.

3.2. Условия

Предложение о покупке обусловлено выполнением следующих условий (вместе - Условия):

(a) наличие у Компании достаточной распределяемой прибыли (в соответствии с Законом о компаниях Кипра) для осуществления покупки Ценных бумаг, которые должны быть приобретены Компанией в соответствующее время; и

(b) Предложение о покупке не было прекращено в соответствии с пунктом 8 настоящего объявления до выполнения вышеуказанных Условий.

Покупка Компанией Ценных бумаг в соответствии с Предложением о покупке произойдет только в том случае, если будут выполнены все применимые Условия. Если какое-либо из применимых Условий не будет выполнено к 7.00 утра даты, на которую соответствующие Ценные бумаги должны быть приобретены Компанией в соответствии с Предложением о покупке (или в более позднее время и дату по решению Компании), Предложение о покупке не будет продолжено.

3.3. Соблюдение правила «коротких тендеров»

Правило 14e-4, принятое в соответствии с Законом о биржах, запрещает любому лицу, действующему самостоятельно или совместно с другими лицами, прямо или косвенно, подавать заявку на ГДР или Обыкновенные акции за свой счет, если на момент подачи заявки и на момент истечения срока действия такое лицо не имеет «чистой длинной позиции» в количестве ГДР или Обыкновенных акций, равном или превышающем сумму заявки, и поставит или обеспечит поставку таких ГДР или Обыкновенных акций для целей подачи заявки нам в течение срока, указанного в настоящем Предложении о покупке. Правило 14e-4 также предусматривает аналогичное ограничение, применимое к заявке или гарантии заявки от имени другого лица. Предложение ГДР или Обыкновенных акций, сделанное в соответствии с любым способом доставки, изложенным в настоящем Предложении о покупке, будет означать принятие Владельцем ценных бумаг, подавшим предложение, положений и условий настоящего Предложения о покупке, а также заявление и гарантия Владельца ценных бумаг, подающего заявку, Компании о том, что (i) такой Владелец ценных бумаг имеет «чистую длинную позицию» в количестве ГДР или Обыкновенных акций, как минимум равном количеству ГДР или Обыкновенных акций, на которые подается заявка, в значении Правила 14e-4, и (ii) такая заявка ГДР или Обыкновенных акций соответствует Правилу 14e-4. Принятие Компанией к приобретению ГДР или Обыкновенных акций, предложенных к продаже в соответствии с настоящим Предложением о покупке, будет представлять собой обязательное соглашение между Владельцем ценных бумаг, подавшим заявку, и Компанией на условиях и в соответствии с положениями настоящего Предложения о покупке, включая заявление участвующего Владельца ценных бумаг о том, что Владелец ценных бумаг имеет чистую длинную позицию по ГДР или Обыкновенным акциям, в зависимости от обстоятельств, предложенным к покупке в значении Правила 14e-4, и что запрос на предложение таких ГДР или Обыкновенных акций соответствует Правилу 14e-4.

4. ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ТОРГОВ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ

Существуют различные процедуры подачи заявок на Ценные бумаги в зависимости от того, являются ли они ГДР ЛФБ, ГДР MOEX или Обыкновенными акциями.

Если Вы владеете ГДР, Вы или прямой участник соответствующей Клиринговой системы, владеющий ГДР от Вашего имени, должны подать заявку на продажу таких ГДР, дав соответствующему Клиринговому центру указание или вернув оформленное препроводительное письмо в соответствии с процедурой, изложенной в подпункте 4.1 настоящего объявления.

Если вы владеете Обыкновенными акциями в документарной форме, вы можете предложить такие Обыкновенные акции только путем заполнения и возврата Формы заявки в соответствии с процедурой, изложенной в подпунктах 4.1. Формы заявки можно получить в Компании, связавшись с ней по указанным ниже реквизитам.

Если у вас есть какие-либо сомнения относительно того, как заполнить Форму предложения или относительно процедуры подачи тендера на Ценные бумаги, пожалуйста, обращайтесь:

(i) в отношении ГДР ЛФБ, Тендерному агенту ГДР ЛФБ по электронной почте по адресу DRProjectLark@bnymellon.com или вашему финансовому консультанту или брокеру;

(ii) в отношении ГДР MOEX, ваш финансовый консультант или брокер; или

(iii) в отношении Обыкновенных акций, Компании по телефону +44 (20) 4577 1222.

По юридическим причинам Тендерный агент по ГДР Лондонской фондовой бирже и Компания не могут давать советы по существу Предложения о покупке или предоставлять юридические, финансовые или личные консультации по налогообложению, и, соответственно, за такими советами вам следует обращаться к своему биржевому брокеру, юристу, бухгалтеру, банковскому менеджеру или другому независимому профессиональному консультанту.

4.1. Процедура для ГДР ЛФБ

Владельцы ГДР ЛФБ, желающие подать заявку на ГДР ЛФБ, владеющие ценными бумагами через брокера, дилера, коммерческого банка, трастовой компании или другого посредника по ценным бумагам, должны обратиться в эту фирму для проведения тендера от их имени (при этом любая такая фирма может установить более ранний срок для подачи заявок Владельцами ГДР ЛФБ, чтобы дать указание принять Предложение о покупке от их имени). Владельцы ГДР ЛФБ, участвующие в тендере, не будут обязаны выплачивать брокерские комиссии в связи с тендером ГДР ЛФБ, но брокерская фирма или аналогичное номинальное лицо может взимать с них плату за обработку тендера(ов) от их имени.

Размещение ГДР Лондонской фондовой бирже

Если вы хотите подать заявку на ГДР ЛФБ, вы должны дать указание или поручить брокеру или другому посреднику по ценным бумагам, через которого вы держите ГДР ЛФБ, дать указание Euroclear или Clearstream заблокировать количество поданных заявок на ГДР ЛФБ на своем счете участника.

Тендерный агент ГДР ЛФБ должен получить уведомление о блокировании через Euroclear или Clearstream, в зависимости от ситуации, до наступления Истечения срока.

4.2. Процедура для ГДР MOEX

На дату настоящего объявления связанные счета ценных бумаг российского НРД в Euroclear и Clearstream остаются заблокированными, и существуют ограничения на расчеты по ГДР МОЭКС. Поэтому Правомочные Владельцы ценных бумаг, владеющие ГДР MOEX, не смогут принять участие в Предложении о покупке. Поскольку эти ограничения могут измениться в кратчайшие сроки, Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, владеющим ГДР MOEX, рекомендуется обратиться к своему брокеру или финансовому консультанту для получения дополнительной информации о доступных вариантах (если таковые имеются) участия в Предложении о покупке.

4.3. Процедура для обыкновенных акций

Чтобы предложить свои Обыкновенные акции, находящиеся в документарной форме, вы должны заполнить, подписать и заверить Форму предложения.

Заполненная, подписанная и заверенная Форма заявки должна быть направлена либо (i) по почте в британский офис Компании, 26-28 Хаммерсмит Гроув, Лондон W6 7HA, Великобритания, вместе с соответствующим сертификатом(ами) Обыкновенных акций или другим(и) правоустанавливающим документом(ами); либо (ii) вручную только в обычные рабочие часы в британский офис Компании, 26-28 Хаммерсмит Гроув, Лондон W6 7HA, Великобритания, как можно скорее и, в любом случае, так, чтобы быть полученной не позднее Истечения срока. Компания имеет право (по своему усмотрению) принять Формы заявки с опозданием. Подтверждение получения документов не выдается.

К заполненной, подписанной и заверенной Форме заявки должен прилагаться соответствующий сертификат (сертификаты) Обыкновенных акций или другой документ (документы), подтверждающий право собственности.

Если ваш сертификат (сертификаты) Обыкновенных акций или другой документ (документы), подтверждающий право собственности, недоступен (например, если они находятся у вашего биржевого брокера, банка или другого агента) или утерян, Форма заявки, тем не менее, должна быть заполнена, подписана, засвидетельствована и возвращена, как описано выше, чтобы быть полученной Компанией не позднее Истекшего срока вместе с любым сертификатом (сертификатами) Обыкновенных акций или другим документом (документами), подтверждающим право собственности, который может быть у вас в наличии, в сопровождении объяснительного письма, в котором говорится, что, если сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой документ(ы), подтверждающий(ие) право собственности, если он(и) не утерян(ы), будет(ут) передан(ы) как можно скорее после этого и, в любом случае, не позднее Истечения срока.

Компания осуществит такие процедуры, которые необходимы для передачи ваших Обыкновенных акций Компании в рамках Предложения о покупке. Если вы потеряли сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой документ(ы) на право собственности, вам следует написать в Компанию по вышеуказанному адресу письмо с просьбой о возмещении убытков в отношении потерянного сертификата(ов) Обыкновенных акций, которое, заполненное в соответствии с приведенными инструкциями, должно быть возвращено в Компанию по вышеуказанному адресу, чтобы быть полученным не позднее времени Истечения срока.

Подписав Форму тендера, акционеры будут считаться давшими указание, что денежное вознаграждение будет перечислено в соответствии с инструкциями, изложенными в Форме заявки.

4.4. Действительность Формы заявки

Несмотря на полномочия, указанные в подпункте 3.1(g) настоящего Объявления, Компания оставляет за собой право считать действительными только те Формы заявки, которые были получены в полном порядке к моменту истечения срока действия и к которым прилагается соответствующий сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой документ(ы) на право собственности или удовлетворительная компенсация вместо него в отношении всего количества Обыкновенных акций, предложенных к продаже.

Несмотря на заполнение действительной Формы заявки, Предложение о покупке может быть приостановлено, прекращено или отменено в соответствии с условиями и положениями, изложенными в настоящем объявлении.

Компания имеет право по своему усмотрению принять Формы заявки, полученные после истечения срока. Решение Компании о том, какие Обыкновенные акции были выставлены на торги правомерно, является окончательным и обязательным для всех Акционеров.

5. РАСЧЕТЫ

Расчет вознаграждения, на которое имеет право любой Владелец ценных бумаг в соответствии с действительными заявками, принятыми Компанией (которые будут округлены до ближайшего целого цента), будет произведен путем зачисления средств на соответствующие счета Клиринговой системы или отправки чеков (в зависимости от обстоятельств). Процесс расчетов будет зависеть от того, подает ли Владелец ценных бумаг заявку на ГДР ЛФБ, ГДР MOEX или Обыкновенные акции.

5.1. ГДР ЛФБ

Если принятая заявка относится к ГДР ЛФБ, оплата ГДР ЛФБ будет произведена путем внесения совокупной цены Предложения о покупке, подлежащей уплате за ГДР ЛФБ, поданные на тендер и принятые к приобретению, Тендерному агенту ГДР ЛФБ, который произведет оплату хранителю Euroclear или Clearstream, в случаях, когда Владельцы ГДР ЛФБ подают заявки на ГДР ЛФБ через Euroclear или Clearstream.

Тендерный агент по ГДР ЛФБ, при условии получения от Компании совокупной Цены предложения в долларах США, перечислит совокупную Цену предложения в Клиринговые системы для дальнейшего распределения среди подавших заявку Владельцев ГДР ЛФБ пропорционально количеству ГДР ЛФБ, правомерно предложенных соответствующим подавшим заявку Владельцем ГДР ЛФБ, за вычетом любых налогов и других государственных сборов. Цена Предложения о покупке с учетом налогов и других государственных сборов выплачивается Владельцам ГДР ЛФБ, подавшим заявку, через процедуры соответствующей Клиринговой системы на дату платежа. Лица, предложившие ГДР ЛФБ, не будут получать проценты или любую другую форму компенсации в течение этого периода времени или в случае задержки в доставке Цены Предложения к продаже Владельцу ГДР ЛФБ.

Ни Тендерный агент по ГДР ЛФБ, ни Депозитарий, ни любое лицо, действующее от имени любого из них, не несут никакой ответственности за неисполнение Компанией обязательств по выплате владельцам ГДР ЛФБ за принятые ГДР.

5.2. ГДР MOEX

На дату настоящего объявления связанные счета ценных бумаг российского НРД в Euroclear и Clearstream остаются заблокированными, и существуют ограничения на расчеты по ГДР МОЭКС. Поэтому Правомочные Владельцы ценных бумаг, владеющие ГДР MOEX, не смогут принять участие в Предложении о покупке, и с ними будут обращаться иначе, чем с другими владельцами ценных бумаг. Поскольку эти ограничения могут измениться в кратчайшие сроки, Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, владеющим ГДР MOEX, рекомендуется обратиться к своему брокеру или финансовому консультанту для получения дополнительной информации о доступных вариантах (если таковые имеются) участия в Предложении о покупке и самой последней информации о расчетах по ГДР MOEX.

5.3. Обыкновенные акции

Если принятое предложение относится к Обыкновенным акциям, находящимся в документарной форме, оплата причитающегося вознаграждения будет направлена в день, указанный Компанией для Обыкновенных акционеров в соответствии с настоящим объявлением, либо банковским переводом, либо чеком по почте первого класса лицу или агенту, чье имя и адрес указаны в Форме заявки, или, в случае совместных владельцев, по адресу первого из них.

Если только часть пакета Ценных бумаг будет продана в соответствии с Предложением о покупке, или ни один пакет Ценных бумаг не будет продан в соответствии с Предложением о покупке:

(a) в случае владения ГДР, с непроданными ГДР необходимо будет поступить в соответствии с инструкциями, предоставленными Депозитарием, чтобы обеспечить получение Владельцем ГДР Обыкновенных акций, на которые они будут иметь право после прекращения действия Депозитарных договоров; или

(b) если Обыкновенные акции находятся в документарной форме, Акционер будет иметь право получить сертификат в отношении остатка оставшихся Обыкновенных акций.

6. ТЕНДЕРЫ ГДР ЧЕРЕЗ КЛИРИНГОВЫЕ СИСТЕМЫ

Каждый Владелец ГДР, которым или от имени которого подана заявка через Клиринговую систему или оформлено препроводительное письмо в отношении ГДР, настоящим безотзывно обязуется, представляет, гарантирует и соглашается с Компанией (с тем, чтобы связать его, его личных представителей, наследников, преемников и правопреемников), что:

(a) ввод соответствующей инструкции Клиринговой системы представляет собой предложение продать Компании такое количество ГДР, которое указано в инструкции Клиринговой системы, на условиях и в соответствии с положениями и условиями, изложенными или упомянутыми в настоящем объявлении, и что после ввода инструкции Клиринговой системы такая заявка является безотзывной;

(b) такой Владелец ГДР имеет полную власть и полномочия подавать заявку, продавать, переуступать или передавать ГДР, в отношении которых принято такое предложение (вместе со всеми правами, связанными с ними), и, когда они будут приобретены Компанией, Компания приобретет такие ГДР с полной гарантией права собственности, полностью оплаченные и свободные от всех залогов, обременений, справедливых интересов, прав преимущественной покупки или других прав третьих лиц любого характера и вместе со всеми правами, приходящимися на них на момент Истечения срока действия или после него, включая право на получение всех дивидендов и других распределений, объявленных, выплаченных или произведенных после этой даты, и что такое заявление будет считаться повторным на момент приобретения Компанией таких ГДР;

(c) ввод соответствующей инструкции Клиринговой системы, при условии, что Предложение о покупке станет безусловным, в отношении ГДР будет означать безотзывное назначение Тендерного агента по ГДР ЛФБ и любого директора или должностного лица Компании в качестве поверенного и/или агента, как это может быть необходимо или целесообразно для целей или в связи с, Предложением о покупке (каждый из которых является агентом) и безотзывное указание и полномочия агенту (i) завершить и исполнить передачу самому себе через Клиринговую систему, а затем передать Компании (или та

Больше новостей

Смотреть все
Выберите язык